In einem Punkt sind beide gleich: Sie sind eigenständige juristische Personen mit Haftungsschutz für ihre Eigentümer. Die Unterschiede liegen hauptsächlich in der Besteuerung, der organisatorischen Struktur und der rechtlichen Flexibilität.

Die LLC: Haftungsschutz mit Personengesellschafts-Besteuerung

Die LLC ist eine Hybridrechtsform, die es im deutschen Recht in dieser Form nicht gibt. Sie bietet den Haftungsschutz einer Kapitalgesellschaft, wird steuerlich im Normalfall aber wie eine Personengesellschaft behandelt. Das bedeutet, dass Gewinne direkt an die Eigentümer – die Members – weitergeleitet und von diesen im Rahmen ihrer persönlichen Einkommensteuererklärung versteuert werden. Die LLC selbst zahlt keine Körperschaftsteuer. Man spricht von transparenter Besteuerung oder einer Pass-through Taxation.

Im Innenverhältnis ist die LLC weitgehend frei gestaltbar. Ein Großteil der gesetzlichen Vorschriften ist dispositiv, d.h. sie sind nicht zwingend und gelten nur, sofern der Gesellschaftsvertrag – das Operating Agreement – keine davon abweichenden Regelungen enthält. Gewinnverteilung, Stimmrechte, Entscheidungsprozesse und Haftungsfragen zwischen den Members lassen sich deshalb bei einer LLC völlig individuell regeln.

Die Corporation: Kapitalgesellschaft nach klassischem Muster

Die Corporation ist demgegenüber eine reine Kapitalgesellschaft und das direkte Pendant zur deutschen Aktiengesellschaft. Strukturell ist sie deutlich stärker formalisiert – mit festen Organen und strengeren gesetzlichen Vorgaben, weil die Regeln sowohl bei Großkonzernen als auch bei kleineren Unternehmen funktionieren müssen.

Die organisatorische Struktur einer Corporation ist klar gegliedert und besteht aus drei Ebenen:

• Stockholder (Aktionäre): die Eigentümer der Corporation, die Aktien halten
• Board of Directors: das oberste Leitungsgremium, das von den Stockholdern gewählt wird und die strategische Führung übernimmt
• Officers (President, Secretary, Treasurer u.a.): die operative Geschäftsführung, die vom Board bestellt wird

Die Corporation gibt Aktien aus, kann damit an die Börse gehen und ist für die Aufnahme von Venture Capital und institutionellen Investoren deutlich besser geeignet als eine LLC. Das macht sie zur bevorzugten Rechtsform für wachstumsorientierte Start-ups, die Investoren ins Boot holen wollen.

Besteuerung: der entscheidende Unterschied

Steuerlich ist die Corporation eine klassische Kapitalgesellschaft mit zwei Steuerebenen. Die Gesellschaft selbst zahlt auf Bundesebene Körperschaftsteuer (Corporate Tax) auf ihre Gewinne. Werden Gewinne anschließend als Dividenden an die Aktionäre ausgeschüttet, fällt dort zusätzlich Einkommensteuer bzw. Abgeltungssteuer an. Dieser Effekt wird als Doppelbesteuerung bezeichnet – wobei das nicht bedeutet, dass der gleiche Betrag zweimal in voller Höhe besteuert wird, sondern lediglich, dass es zwei separate Steuerebenen gibt.

Die LLC vermeidet das im Normalfall vollständig, da die Besteuerung ausschließlich auf Ebene der Members erfolgt.