Die Stockholder – alternativ auch als Shareholders bezeichnet – sind die Eigentümer einer Corporation. Sie halten Aktien (Shares oder Stocks) an der Gesellschaft und sind damit Anteilseigner, vergleichbar mit Aktionären bei einer deutschen Aktiengesellschaft. Diese Shares werden gegen eine Kapitaleinlage ausgegeben, typischerweise in Form von Geld, können aber auch gegen Sachwerte oder unter bestimmten Umständen gegen erbrachte oder noch zu erbringende Dienstleistungen ausgegeben werden.

Die Rolle der Stockholder unterscheidet sich fundamental von der der Directors und Officers. Während Directors die strategische Aufsicht führen und Officers das operative Geschäft leiten, nehmen Stockholder nicht direkt am Tagesgeschäft teil. Ihre Einflussmöglichkeiten beschränken sich auf die Wahl des Board of Directors und auf Abstimmungen über grundlegende Unternehmensentscheidungen.

Was Aktien beinhalten

Shares sind mehr als nur Papierwerte oder digitale Buchungseinträge. Sie beinhalten verschiedene rechtliche Dimensionen, die zusammen das Verhältnis zwischen Stockholder und Corporation definieren:

Zunächst sind da die Eigentumsrechte. Sie machen einen Stockholder zum rechtmäßigen Miteigentümer der Corporation. Wenn die Corporation beispielsweise Immobilien oder andere Vermögenswerte besitzt, dann gehören diese dem Stockholder anteilig – allerdings nicht direkt, sondern indirekt über seine Beteiligung an der Corporation. Diese Eigentumsrechte sind proportional zur Anzahl der gehaltenen Aktien. Wer 100 von insgesamt 1.000 ausgegebenen Aktien besitzt, hält 10 Prozent der Corporation.

Die wirtschaftlichen Rechte umfassen alle monetären Ansprüche des Stockholders. Der wichtigste ist der Anspruch auf Dividendenausschüttungen, sofern das Board of Directors eine solche beschließt. Anders als bei einer LLC sind bei Corporations die wirtschaftlichen Rechte direkt an die Anzahl der gehaltenen Aktien gekoppelt. Jede Aktie berechtigt normalerweise zum gleichen Dividendenanspruch. Diese Gleichbehandlung ist ein Grundprinzip des Corporation-Rechts.

Ein einfaches Beispiel: Eine Corporation hat 10.000 Aktien ausgegeben und beschließt eine Dividende von insgesamt 50.000 Dollar. Stockholder A mit 1.000 Aktien erhält 5.000 Dollar, Stockholder B mit 3.000 Aktien bekommt 15.000 Dollar, und Stockholder C mit 6.000 Aktien erhält 30.000 Dollar. Jede Aktie ist gleich viel wert – in diesem Fall 5 Dollar Dividende pro Aktie.

Die Stimmrechte berechtigen Stockholders zur Teilnahme an wichtigen Unternehmensentscheidungen. Diese werden typischerweise auf der jährlichen Shareholders' Meeting ausgeübt oder können zwischen den Meetings auch schriftlich per Umlaufverfahren gefasst werden. Bei Corporations ist klar zwischen der Ebene der Stockholders und der Ebene des Managements getrennt: Stockholders entscheiden über grundlegende Strukturfragen wie die Wahl des Board of Directors, wesentliche Änderungen der Articles of Incorporation, große Transaktionen wie Fusionen oder den Verkauf wesentlicher Vermögensteile. Das operative Geschäft hingegen führen der Board of Directors und die von ihm bestellten Officers.

Die Übertragungsrechte schließlich ermöglichen es, Aktien zu verkaufen, zu verschenken oder zu vererben. Shares können grundsätzlich frei übertragen werden – ein wesentlicher Unterschied zu LLC Membership Interests und ein Grundpfeiler des Corporation-Rechts, der erst die Entwicklung von Aktienmärkten ermöglicht hat. Der Käufer erwirbt mit dem Kauf automatisch alle Rechte, die mit der Aktie verbunden sind.

Common Stock und Preferred Stock

Anders als bei einer LLC, wo die Gesellschafter vieles völlig frei festlegen können – etwa dass jemand nur 20 Prozent des Kapitals einzahlt, aber trotzdem 50 Prozent der Gewinne erhält –, folgen Corporations festen Regeln. Grundsätzlich gilt: Eine Aktie entspricht einer Stimme und einem gleichen Dividendenanspruch. Allerdings können Corporations verschiedene Aktienklassen schaffen, die unterschiedliche Rechte haben. Am verbreitetsten sind dabei Common Stock und Preferred Stock.

Common Stock – Stammaktien – ist die Standardform von Unternehmensanteilen. Sie stehen in der Rangfolge ganz unten: Inhaber von Common Stock erhalten erst dann Dividenden, wenn alle Verpflichtungen gegenüber Preferred Shareholders erfüllt sind. Auch im Falle eines Konkurses werden sie erst bedient, nachdem alle anderen ihre Ansprüche durchgesetzt haben. Geht das Unternehmen pleite, verlieren Inhaber von Common Stock typischerweise ihr gesamtes Investment.

Dafür bekommen sie bei den Dividenden aber alles, was nach den anderen Zahlungen übrig bleibt. Läuft das Geschäft sehr gut, können die Dividenden entsprechend hoch ausfallen. Zudem steigt bei Erfolg auch der Wert ihrer Aktien überproportional. Common Stock ist typischerweise mit vollen Stimmrechten ausgestattet – eine Aktie entspricht einer Stimme.

Preferred Stock – Vorzugsaktien – funktioniert anders. Preferred Shareholders haben Vorrang bei Dividendenausschüttungen. Sie erhalten eine festgelegte Dividende, beispielsweise "8 Prozent Preferred Stock", noch bevor Common Shareholders einen einzigen Cent sehen. Auch bei einer Liquidation stehen sie vor den Common Shareholders in der Reihe. Dafür ist ihre Gewinnbeteiligung meist auf diese festgelegte Dividende begrenzt, und Stimmrechte haben sie oft gar nicht. Preferred Stock eignet sich für Investoren, die regelmäßige Erträge bei geringerem Risiko suchen.

Ein Beispiel: Eine Corporation gibt 1.000 Preferred Stock Aktien mit 8 Prozent jährlicher Dividende und 9.000 Common Stock Aktien aus. Bei einer Dividendenausschüttung von 50.000 Dollar würden zunächst die Preferred Stockholders ihre 8 Prozent erhalten – also 8.000 Dollar. Der Rest von 42.000 Dollar geht an die Common Stockholders.

Diese Konstruktion ermöglicht es Unternehmen, unterschiedliche Investorentypen anzusprechen. Gründer behalten typischerweise Common Stock mit vollen Stimmrechten, während externe Investoren Preferred Stock erhalten, das ihnen Sicherheit bietet, aber keine Kontrolle über das Unternehmen gibt.

Annual Stockholder Meetings

Einmal jährlich müssen die Stockholder zu einer Hauptversammlung – dem Annual Stockholder Meeting – zusammenkommen. Bei dieser Versammlung werden typischerweise die Directors gewählt, der Jahresabschluss vorgelegt und über eventuell notwendige Satzungsänderungen abgestimmt.

In den Bylaws der Corporation ist festgelegt, wie diese Meetings ablaufen, welche Mehrheiten für welche Beschlüsse erforderlich sind und wie die Einladung zu erfolgen hat. Bei kleinen Corporations mit nur wenigen Aktionären ist das Ganze oft eine reine Formalität – die Beteiligten treffen sich kurz, protokollieren die notwendigen Beschlüsse und fertig. Bei größeren Corporations mit zahlreichen Aktionären können solche Meetings hingegen aufwendige Veranstaltungen sein.

Wichtig ist, dass diese Meetings tatsächlich stattfinden und ordnungsgemäß protokolliert werden. Vernachlässigt eine Corporation diese Formalitäten über Jahre hinweg, kann das im Streitfall dazu führen, dass Gerichte den Haftungsschutz durchbrechen – Piercing the Corporate Veil – und die Stockholder persönlich für Verbindlichkeiten haften lassen.

Das Stock Ledger

Jede Corporation muss ein Stock Ledger führen – ein Register, in dem alle Aktionäre mit Namen, Adresse und der Anzahl ihrer Aktien verzeichnet sind. Dieses Ledger ist das maßgebliche Dokument dafür, wer welche Anteile an der Corporation hält und wer bei Stockholder Meetings stimmberechtigt ist.

Das Stock Ledger ist ein internes Dokument der Corporation und wird vom Secretary geführt. Es ist nicht öffentlich einsehbar. Das unterscheidet sich fundamental vom deutschen, österreichischen oder schweizerischen Recht, wo Gesellschafter bei GmbHs teilweise im Handelsregister erscheinen oder zumindest bei den Behörden gemeldet werden müssen.

In den USA gibt es keine Pflicht, die Namen der Stockholder bei Behörden zu hinterlegen oder öffentlich zu machen. Lediglich die Corporation selbst weiß, wer ihre Eigentümer sind. Diese Regelung ermöglicht einen deutlich höheren Grad an Privatsphäre und ist einer der Gründe, warum US-Gesellschaften für internationale Gründer attraktiv sind.

Allerdings gibt es Ausnahmen von dieser Regel. Seit 2021 müssen Corporations und LLCs im Rahmen des Corporate Transparency Act unter bestimmten Umständen Informationen über ihre wirtschaftlich Berechtigten an das Financial Crimes Enforcement Network melden. Diese Informationen sind nicht öffentlich, sondern dienen ausschließlich den Strafverfolgungsbehörden zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung. Für normale geschäftliche Zwecke bleiben die Eigentümer also weiterhin anonym.

Übertragung von Aktien

Aktien einer Corporation können grundsätzlich frei übertragen werden. Diese freie Übertragbarkeit ist ein Grundpfeiler des Corporation-Rechts und ermöglicht erst die Entwicklung von Aktienmärkten. Bei börsennotierten Corporations ist das auch gewollt – Aktien sollen handelbar sein und ihren Besitzer wechseln können.

Bei kleinen Corporations mit wenigen Aktionären – sogenannten Closely Held Corporations – ist das allerdings oft unerwünscht. Niemand möchte, dass plötzlich ein fremder Dritter Aktien erwirbt und Mitspracherechte erhält. Deshalb enthalten die Bylaws oder separate Stockholder Agreements häufig Beschränkungen der Übertragbarkeit.

Typische Regelungen sind etwa ein Vorkaufsrecht der anderen Stockholder bei einem geplanten Verkauf – Right of First Refusal. Die Corporation oder die übrigen Aktionäre haben dann das Recht, die Aktien zu den gleichen Konditionen zu erwerben, die ein externer Käufer bieten würde. Auch Buy-Sell Agreements für bestimmte Ereignisse wie Tod, Ausscheiden oder Kündigung von Stockholder-Employees sind verbreitet.

Solche Beschränkungen müssen aber angemessen sein und dürfen die Übertragbarkeit nicht vollständig ausschließen. Sie müssen außerdem in den Stock Certificates vermerkt oder den Käufern anderweitig bekannt gemacht werden, da sie sonst nicht durchsetzbar sind.

Stockholder in kleinen Corporations

In kleinen Corporations sind die Stockholder häufig gleichzeitig auch die Directors und Officers. Bei einer typischen Ein-Mann-Corporation ist eine Person gleichzeitig Sole Stockholder, Sole Director und President. Diese Personalunion ist rechtlich unproblematisch und in der Praxis die Regel.

Auch bei Corporations mit zwei oder drei Beteiligten übernehmen die Stockholder in der Regel gleichzeitig Führungsrollen. Das hat den Vorteil, dass Entscheidungen schnell getroffen werden können und keine Abstimmung zwischen verschiedenen Personen notwendig ist.

Wichtig ist allerdings, dass die verschiedenen Rollen in den Corporate Records sauber getrennt werden. Bei Stockholder Meetings muss protokolliert werden, dass die Stockholder in ihrer Funktion als Eigentümer bestimmte Beschlüsse gefasst haben – etwa die Wahl der Directors. Bei Board Meetings wiederum treffen die Directors Entscheidungen in ihrer Funktion als Aufsichtsorgan. Diese formale Trennung muss eingehalten werden, auch wenn faktisch dieselben Personen an beiden Meetings teilnehmen.

Dividenden und Gewinnausschüttungen

Stockholder haben Anspruch auf Dividenden, wenn das Board of Directors solche beschließt. Ein Rechtsanspruch auf Ausschüttung besteht allerdings nicht – die Entscheidung über Dividenden liegt im Ermessen des Boards.

In der Praxis schütten kleinere Corporations oft gar keine Dividenden aus. Stattdessen zahlen sie den Inhabern Gehälter, sofern diese als Officers für die Corporation arbeiten. Das ist steuerlich oft günstiger, weil Gehälter als Betriebsausgaben absetzbar sind, während Dividenden aus bereits versteuertem Gewinn gezahlt werden und beim Empfänger nochmals versteuert werden müssen – die berüchtigte Doppelbesteuerung.

Größere Corporations mit zahlreichen Aktionären schütten hingegen regelmäßig Dividenden aus, da nicht alle Aktionäre im Unternehmen tätig sind und sonst keine Beteiligung am Gewinn hätten.

Praktische Hinweise für Gründer

Wer eine Corporation gründet, wird automatisch zum ersten Stockholder. Bei der Gründung gibt man an, wie viele Aktien ausgegeben werden sollen und wie viele die Corporation maximal ausgeben darf. Die Aktien müssen nicht zwingend einen Nennwert haben – viele Staaten erlauben auch Stückaktien ohne Nennwert, was administrativ einfacher ist.

Wichtig ist, das Stock Ledger von Anfang an ordentlich zu führen und bei jeder Übertragung von Aktien zu aktualisieren. Das Ledger ist das maßgebliche Dokument für Eigentumsverhältnisse und muss jederzeit auf dem aktuellen Stand sein.

Zusammengefasst sind die Stockholder die wirtschaftlichen Eigentümer einer Corporation mit verschiedenen Rechten, aber ohne direkte operative Verantwortung. Ihre Hauptaufgabe besteht in der Wahl der Directors, die dann die Corporation führen und überwachen. Anders als bei einer LLC folgen Corporations strengeren, aber auch vorhersagbareren Regeln. Die fehlende öffentliche Registrierung der Stockholder in den USA bietet einen deutlich höheren Grad an Privatsphäre als in den meisten europäischen Rechtsordnungen – ein Vorteil, der die Corporation als Rechtsform für internationale Gründer besonders attraktiv macht.