Der Uniform Limited Liability Company Act (ULLCA) ist ein Mustergesetz, das von der Uniform Law Commission (ULC) entwickelt wurde, um eine einheitliche rechtliche Grundlage für Limited Liability Companies (LLCs) in den USA zu schaffen. Da das Gesellschaftsrecht in den USA auf Bundesstaatenebene geregelt ist und jeder der 50 Bundesstaaten sein eigenes LLC-Gesetz erlassen kann, dient der ULLCA als Orientierungshilfe zur Vermeidung einer zu starken Rechtszersplitterung – ein Problem, das speziell für Gesellschaften, die in mehreren Staaten tätig sind, erhebliche praktische Schwierigkeiten mit sich bringen kann.

Entwicklung und verschiedene Versionen

Der ULLCA wurde erstmals 1996 von der Uniform Law Commission verabschiedet. Diese erste Version schuf einen umfassenden rechtlichen Rahmen für LLCs und bot den Bundesstaaten eine strukturierte Vorlage für ihre Gesetzgebung. Sie etablierte grundlegende Prinzipien wie die Rechtspersönlichkeit der LLC, Haftungsbeschränkungen für Members und flexible Management-Strukturen.

Zehn Jahre später, im Jahr 2006, folgte eine grundlegende Überarbeitung mit dem Re-ULLCA. Diese überarbeitete Version modernisierte das Mustergesetz erheblich und passte es an die praktischen Erfahrungen der vergangenen zehn Jahre an. Sie führte klarere Regelungen zu Fiduciary Duties ein, präzisierte die Rechte und Pflichten von Members und Managern und verbesserte die Bestimmungen zur Auflösung und Liquidation von LLCs. In den Jahren 2011 und 2013 folgten dann noch kleinere Anpassungen, die einzelne Aspekte verfeinerten, etwa zur Übertragbarkeit von Anteilen und zu Dissociation-Regelungen, also zum Ausscheiden von Members.

Kernelemente und zentrale Regelungen

Der ULLCA behandelt alle wesentlichen Aspekte der LLC-Organisation und -Verwaltung. Im Zentrum steht dabei die Etablierung der LLC als eigenständige juristische Person, die Eigentum erwerben, Verträge abschließen und vor Gericht auftreten kann. Besonders wichtig ist die Bestätigung der beschränkten Haftung aller Members – und zwar unabhängig davon, ob sie aktiv am Management beteiligt sind oder nicht. Diese vollständige Haftungsbeschränkung unterscheidet die LLC grundlegend von Partnerships, bei denen zumindest einige Partner persönlich haften.

Das Mustergesetz sieht zwei grundlegende Management-Modelle vor:

• Member-managed LLC: Alle Members sind geschäftsführungsberechtigt und -verpflichtet, ähnlich wie bei einer General Partnership. Entscheidungen werden gemeinsam getroffen.
• Manager-managed LLC: Die Members bestellen einen oder mehrere Manager, die das operative Geschäft führen. Diese Manager können selbst Members sein oder auch externe Personen.

Die Wahl zwischen diesen Modellen muss in den Articles of Organization angegeben werden.

Ein besonders wichtiger Aspekt des ULLCA ist die Definition der Treuepflichten von Members und Managern gegenüber der LLC und den anderen Members. Diese Fiduciary Duties umfassen zum einen die Duty of Loyalty, also die Treuepflicht. Members und Manager müssen die Interessen der LLC über ihre eigenen persönlichen Interessen stellen. Dazu gehören das Verbot von Insichgeschäften ohne Offenlegung, die Pflicht zum Verzicht auf Geschäftschancen der LLC (Corporate Opportunity Doctrine) und das Verbot von Wettbewerbstätigkeit ohne Zustimmung.

Zum anderen gibt es die Duty of Care, die Sorgfaltspflicht. Members und Manager müssen sorgfältig und verantwortungsvoll bei Geschäftsentscheidungen handeln. Sie müssen sich angemessen informieren und im guten Glauben handeln, dass ihre Entscheidungen im besten Interesse der LLC liegen.

Eine Besonderheit besteht darin, dass diese Pflichten im Operating Agreement modifiziert werden können, allerdings nur innerhalb bestimmter Grenzen. Völlig beseitigen lassen sie sich nicht, und vorsätzliches Fehlverhalten kann nie freigestellt werden. Dies unterscheidet den ULLCA vom Corporation Law, das weniger Flexibilität bei der vertraglichen Anpassung bietet.

Bei der Übertragung von Anteilen unterscheidet der ULLCA zwischen wirtschaftlichen Rechten und Membership-Rechten. Die wirtschaftlichen Rechte, also der Anspruch auf Gewinnausschüttungen, sind grundsätzlich übertragbar. Für die Übertragung von Membership-Rechten wie Stimmrechten und Management-Befugnissen ist hingegen die Zustimmung aller Members erforderlich. Diese Trennung schützt bestehende Members vor unerwünschten Partnern.

Das Mustergesetz regelt auch detailliert, unter welchen Umständen eine LLC aufgelöst wird und wie die Liquidation abläuft. Anders als frühere Gesetze sieht der moderne ULLCA vor, dass die LLC nicht automatisch aufgelöst wird, wenn ein Member ausscheidet. Kontinuität ist die Standardregel, sofern das Operating Agreement nichts anderes vorsieht.

Übernahme durch die Bundesstaaten

Die Übernahme des ULLCA durch die Bundesstaaten ist sehr unterschiedlich ausgeprägt:

• Vollständige oder weitgehende Übernahme: Einige Staaten wie Idaho, Iowa, Montana, Nebraska und Utah haben den ULLCA nahezu vollständig übernommen und nur geringfügige Anpassungen vorgenommen.
• Teilweise Übernahme: Viele Staaten orientierten sich zwar am ULLCA, nahmen aber erhebliche Änderungen vor, um ihre etablierte Rechtspraxis beizubehalten oder spezifische Policy-Ziele zu verfolgen.
• Geringe Übernahme oder eigene Gesetze: Wichtige Gründungsstaaten wie Delaware, Nevada und Wyoming haben größtenteils eigene LLC-Gesetze entwickelt, die nur in Teilen dem ULLCA entsprechen. Delaware beispielsweise setzt traditionell auf maximale Vertragsfreiheit und minimale gesetzliche Vorgaben – ein Ansatz, der vom strukturorientierten ULLCA abweicht.

Praktische Bedeutung für Gründer

Trotz dieser uneinheitlichen Übernahme hat der ULLCA erheblichen Einfluss auf die LLC-Gesetzgebung ausgeübt. Selbst Staaten, die den ULLCA nicht formal übernommen haben, nutzen ihn als Referenz bei der Entwicklung oder Reform ihrer eigenen LLC-Gesetze. Der ULLCA hat dazu beigetragen, dass zentrale Konzepte wie die vollständige Haftungsbeschränkung, die Wahlfreiheit bei Managementstrukturen und die Pass-through-Besteuerung in nahezu allen Bundesstaaten ähnlich geregelt sind. Durch die Schaffung eines durchdachten rechtlichen Rahmens hat er zur Rechtssicherheit beigetragen und Gerichten bei der Auslegung von LLC-Gesetzen Orientierung gegeben.

Für Gründer und Rechtsberater ist der ULLCA vor allem als Hintergrundwissen relevant. Er bietet eine systematische Darstellung der grundlegenden Konzepte und Strukturen von LLCs. Das Wissen, dass nicht alle Staaten dem ULLCA folgen, macht deutlich, warum eine genaue Prüfung des jeweiligen Bundesstaatsrechts wichtig ist. Gerade weil die gesetzlichen Regelungen zwischen Staaten variieren, ist ein sorgfältig ausgearbeitetes Operating Agreement umso wichtiger – es schafft Klarheit unabhängig von den jeweiligen State-Law-Defaults.

Abgrenzung zu anderen Mustergesetzen

Die Uniform Law Commission hat auch für andere Unternehmensformen Mustergesetze entwickelt:

• Revised Uniform Partnership Act (RUPA): Mustergesetz für Partnerships
• Revised Uniform Limited Partnership Act (RULPA): Mustergesetz für Limited Partnerships
• Model Business Corporation Act (MBCA): Mustergesetz für Corporations (herausgegeben von der American Bar Association, nicht der ULC)

Der ULLCA baut teilweise auf Konzepten dieser Gesetze auf, etwa bei den Fiduciary Duties, und passt sie an die Besonderheiten der LLC-Struktur an.

Kritik und praktische Herausforderungen

Der ULLCA hat auch Kritik erfahren. Einige Praktiker bemängeln, dass er zu viele zwingende Regelungen enthält und damit die Flexibilität einschränkt, die den Hauptvorteil der LLC ausmacht. Delaware beispielsweise setzt bewusst auf ein minimalistischeres Gesetz mit größerer Vertragsfreiheit. Besonders die überarbeitete Version von 2006 ist sehr umfangreich und detailliert, was kleinere Bundesstaaten von einer Übernahme abhalten kann. Die Existenz verschiedener LLC-Gesetze in wichtigen Staaten wie Delaware führt zudem dazu, dass es in der Praxis mehrere „Standards“ gibt, nicht nur den ULLCA.

Die vollständigen Texte des ULLCA und seiner Revisionen sind auf der Website der Uniform Law Commission unter uniformlaws.org verfügbar. Dort finden sich auch Kommentare und Erläuterungen zu einzelnen Bestimmungen sowie Listen der Staaten, die das Gesetz übernommen haben.