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Alles Wichtige verständlich und kompakt erläutert
Articles of Organization sind der offizielle Gründungsantrag einer Limited Liability Company (LLC) in den USA, der für die Registrierung einer LLC bei der zuständigen Behörde des jeweiligen Bundesstaates eingereicht werden muss.
Der Begriff "Articles of Organization" wird allerdings nicht einheitlich verwendet. Je nach Bundesstaat finden sich auch Bezeichnungen wie "Certificate of Organization" oder "Certificate of Formation", und auch unterscheiden sich die Anträge in Inhalt und Form teils erheblich voneinander.
Auch nach der Gründung haben sie weiterhin eine Funktion, denn sie sind ein öffentlich einsehbares Dokument, das die grundlegenden Angaben zur LLC bestätigt – vergleichbar einem Handelsregisterauszug in Deutschland. Anders als der Begriff "Articles of Organization" suggeriert, regeln die Articles of Organization nicht die interne Organisation der Gesellschaft selbst, sondern diese wird, wenn überhaupt, dann in einem gesonderten Operating Agreement geregelt.
Die rechtlichen Anforderungen regelt jeder Bundesstaat für sich. Ein Orientierungspunkt ist der Revised Uniform Limited Liability Company Act (RULLCA) von 2006, ein LLC-Mustergesetz, das inzwischen von über 20 Staaten übernommen wurde, andere halten an eigenen LLC-Gesetzen fest. Entsprechend kann die genaue Ausgestaltung der Articles unterschiedlich ausfallen.
In ihrer Grundstruktur sind die Articles of Organization bewusst kompakt gehalten. Sie enthalten typischerweise nur die wichtigsten Angaben, die für die staatliche Registrierung zwingend erforderlich sind:
Ob zusätzlich die Namen und Anschriften der Manager oder der ersten Mitglieder angegeben werden müssen, hängt vom jeweiligen Bundesstaat ab. Illinois etwa schreibt diese Angaben ausdrücklich für Articles schon bei der Gründung vor, während Kalifornien sie erst in einer später einzureichenden „Statement of Information" verlangt. Andere Staaten wie Nevada arbeiten mit Zusatzformularen („Initial List of Managers/Members"). In wiederum vielen Staaten genügt die bloße Angabe der Management-Struktur, ohne dass konkrete Namen offengelegt werden.
In einigen Bundesstaaten wird auch die Angabe des Organizers verlangt. Der Organizer ist die Person, die die Articles of Organization im Namen der LLC einreicht. Diese Person muss nicht zwingend ein Mitglied oder Manager der LLC sein, sondern kann auch ein Rechtsanwalt, ein Gründungsdienstleister oder eine andere bevollmächtigte Person sein.
Über die zwingenden Kernbestandteile hinaus können die Articles of Organization weitere Bestimmungen enthalten, was jedoch stark vom jeweiligen Bundesstaat abhängt. Häufig enthalten die Formulare ein Feld für zusätzliche Klauseln oder „other provisions", in dem Gründer eigene Regelungen eintragen können. So lassen sich etwa besondere Stimmrechte, Einschränkungen bei der Anteilsübertragung oder individuelle Auflösungsbedingungen direkt in die staatlich registrierten Dokumente aufnehmen. Diese Regelungen sind für Dritte verbindlich und haben Vorrang gegenüber Vereinbarungen im Operating Agreement.
Verwirrend ist Vielfalt an Begriffen rund um die Adressangaben. Der RULLCA spricht allgemein vom „Registered Office", doch viele Staaten verwenden abweichende Termini. Florida etwa unterscheidet zwischen einer „Principal Office Address" und einer separaten „Mailing Address", Illinois verlangt die Angabe eines „principal place of business", während Kalifornien die „initial street address of the designated office" vorschreibt. In manchen Staaten ist es erforderlich, mehrere Adressen parallel anzugeben: eine Hauptgeschäftsanschrift, die offizielle Zustelladresse des Registered Agent und gegebenenfalls eine gesonderte Postadresse. Diese terminologischen Unterschiede verdeutlichen, warum es in der Praxis unerlässlich ist, sich mit den Gegebenheiten des jeweiligen Bundesstaats vertraut zu machen.
Die Articles of Organization werden heutzutage in der Regel elektronisch über die Website des jeweiligen Secretary of State eingereicht. Auch klassisch per Post ist noch möglich. Die Gebühren schwanken stark: In günstigen Staaten wie Wyoming beginnen sie bei rund hundert Dollar, während sie in Staaten wie New York oder Massachusetts mehrere Hundert Dollar betragen können. Gegen Aufpreis bieten viele Behörden eine beschleunigte Bearbeitung der Articles an.
Von den Articles of Organization zu unterscheiden ist das Operating Agreement. Während die Articles die nach außen wirkenden Grunddaten enthalten, regelt das Operating Agreement die internen Strukturen: Geschäftsführung, Stimmrechte, Gewinnverteilung oder Übertragbarkeit von Anteilen. Es wird – anders als in europäischen Ländern – nicht bei der Registrierungstelle eingereicht und bleibt daher ein vertrauliches, internes Dokument. Kommt es jedoch zu Widersprüchen zu Angaben in den Articles, genießen die Articles of Organization Vorrang, da sie die öffentlich registrierte Grundlage bilden, auf die sich auch Dritte verlassen dürfen.
Sollten sich zentrale Angaben ändern – etwa der Name der Gesellschaft, die Adresse des Registered Office oder die Management-Struktur – ist eine Anpassung der Articles erforderlich. Dies geschieht durch Einreichung sogenannter Articles of Amendment bei der zuständigen Behörde. Auch dafür erheben die Staaten Gebühren, deren Höhe variiert.
Nicht alle Articles of Organization werden beim ersten Einreichungsversuch akzeptiert. Die häufigsten Ablehnungsgründe und entsprechende Vermeidungsstrategien:
Namenskonflikte (häufigster Ablehnungsgrund):
Problem: Der gewünschte LLC-Name ist bereits vergeben oder zu ähnlich einem bestehenden Namen
Lösung: Vorab-Namenssuche über die staatlichen Datenbanken durchführen. Alternativnamen bereithalten.
Tipp: Viele Staaten sind sehr streng bei der Unterscheidbarkeit - auch ähnlich klingende Namen können abgelehnt werden
Unvollständige oder fehlerhafte Angaben:
Problem: Pflichtfelder sind nicht ausgefüllt, Adressen unvollständig oder Registered Agent fehlt
Lösung: Alle Formulare sorgfältig prüfen, keine Felder leer lassen
Achtung: Postfächer sind als Registered Office meist nicht erlaubt - nur physische Adressen
Fehlerhafte Registered Agent Angaben:
Problem: Registered Agent ist nicht im Bundesstaat ansässig oder hat keine gültige Adresse
Lösung: Sicherstellen, dass der Registered Agent eine physische Anschrift im Gründungsstaat hat
Wichtig: In einigen Staaten muss der Registered Agent eine separate Einverständniserklärung unterzeichnen
Gebührenfehler:
Problem: Falsche oder nicht entrichtete Filing Fees
Lösung: Aktuelle Gebührentabelle prüfen, bei Online-Einreichung werden korrekte Beträge meist automatisch berechnet
Hinweis: Bei Posteinreichung unbedingt Scheck/Money Order in korrekter Höhe beilegen
Unzulässige Namensbestandteile:
Problem: Verwendung geschützter Begriffe wie "Bank", "Insurance" oder fehlende LLC-Kennzeichnung
Lösung: Staatsgesetze zu Namensvorschriften beachten, immer "LLC", "L.L.C." oder "Limited Liability Company" verwenden
Sonderfall: Professional LLCs benötigen oft "PLLC" statt "LLC"
Jurisdiktionsfehler:
Problem: Formular des falschen Bundesstaates verwendet oder falsche Behörde angeschrieben
Lösung: Immer die staatsspezifischen Formulare der gewünschten Gründungsjurisdiktion verwenden
Die offiziellen Formulare und Online-Einreichungsmöglichkeiten finden sich auf den Websites der jeweiligen Secretary of State Offices:
Online-Einreichung (Direktlinks):
Formulare zum Download:
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