Die Articles of Organization sind der formelle Gründungsantrag, mit dem eine LLC beim Secretary of State des jeweiligen Bundesstaates registriert wird. Nach der Prüfung und Genehmigung wird das Dokument gestempelt und als Certificate of Organization (oder Certificate of Formation) veröffentlicht – das ist dann der offizielle Existenznachweis der LLC.

Der Begriff "Articles of Organization" wird nicht einheitlich verwendet. Je nach Bundesstaat heißt das Dokument auch "Certificate of Organization", "Certificate of Formation" oder "Articles of Formation". Die Funktion ist identisch – nur die Bezeichnung variiert.

Die Articles entsprechen am ehesten den Articles of Incorporation einer Corporation oder einer Mischung aus Gründungsurkunde und Handelsregisterauszug in Deutschland, Österreich oder der Schweiz. Allerdings mit dem wichtigen Unterschied, dass der Secretary of State nur formale Mindestanforderungen prüft, nicht die inhaltliche Richtigkeit.

Was die Articles NICHT regeln: Anders als der Name suggeriert, regeln die Articles of Organization nicht die interne Organisation der LLC – das tut das Operating Agreement. Die Articles enthalten nur die Basisdaten für die staatliche Registrierung.

Was steht in den Articles of Organization?

Die Articles of Organization sind bewusst schlank gehalten und enthalten nur die für die staatliche Registrierung zwingend erforderlichen Angaben:

Pflichtangaben:

• Name der LLC: Muss eindeutig sein und den Zusatz "Limited Liability Company", "LLC" oder "L.L.C." enthalten. Der Name darf nicht mit bereits registrierten Namen verwechselbar sein.
• Geschäftsanschrift: Eine physische Anschrift im Gründungsstaat (keine Postfächer). Je nach Bundesstaat wird das unterschiedlich bezeichnet: "Principal Office Address", "Principal Place of Business", "Initial Street Address" oder ähnlich.
• Registered Agent und Registered Office: Name und Adresse des Registered Agent (der offizielle Zustellungsbevollmächtigte) mit physischer Adresse im Registrierungsstaat.
• Management-Struktur: Festlegung, ob die LLC member-managed (von den Mitgliedern selbst geführt) oder manager-managed (durch eingesetzte Manager geführt) ist.
• Geschäftszweck: Häufig in allgemeiner Formulierung wie "any lawful purpose" (jeder rechtmäßige Zweck). Spezifischere Angaben sind möglich, schränken aber die spätere Flexibilität ein.

Angaben, die je nach Bundesstaat erforderlich sein können:

• Namen und Adressen der Manager oder ersten Members: Illinois verlangt diese Angaben bei der Gründung, Kalifornien erst später in einem separaten "Statement of Information", Nevada über ein "Initial List" Formular. Viele Staaten verlangen diese Angaben gar nicht.
• Organizer (Gründer): Die Person, die die Articles einreicht. Muss nicht zwingend ein Member oder Manager sein – kann auch ein Anwalt oder Formation Service sein.
• Dauer: Typischerweise "perpetual" (unbefristet), aber befristete LLCs sind möglich.

Optionale Zusatzangaben:

Viele Formulare bieten ein Feld für "Additional Provisions" oder "Other Provisions". Dort können eingetragen werden:

• Besondere Stimmrechte
• Einschränkungen bei der Anteilsübertragung
• Individuelle Auflösungsbedingungen
• Spezielle Regelungen zur Gewinnverteilung

Wichtig: Was in den Articles steht, hat Vorrang vor dem Operating Agreement und ist öffentlich einsehbar. Vertrauliche interne Regelungen gehören daher ins Operating Agreement, nicht in die Articles.

Wozu dienen die Articles of Organization?

Die Articles of Organization erfüllen mehrere zentrale Funktionen:

Rechtliche Existenzgrundlage: Erst mit der Einreichung und Genehmigung der Articles entsteht die LLC als juristische Person. Ohne dieses Dokument gibt es keine LLC.

Öffentlicher Nachweis: Das genehmigte und veröffentlichte Certificate ist der offizielle Beweis, dass die LLC existiert und beim Staat registriert ist. Banken, Geschäftspartner und Behörden verlangen regelmäßig eine Kopie.

Festlegung der Grundstruktur: Die Articles legen die wesentlichen Rahmenbedingungen fest – Name, Sitz, Management-Struktur. Änderungen erfordern später ein formelles Amendment beim Secretary of State.

Haftungsschutz: Die Articles sind die Grundlage dafür, dass die LLC als eigenständige juristische Person behandelt wird und die Members nur beschränkt haften.

Wer erstellt die Articles of Organization?

Die Articles werden vom Organizer erstellt und eingereicht. Das kann sein:

• Der zukünftige Member oder Manager der LLC
• Ein Anwalt, der die Gründung durchführt
• Ein spezialisierter Formation Service
• Der Registered Agent Service

Der Organizer unterschreibt die Articles und reicht sie beim Secretary of State ein – entweder online (heute Standard), per Post oder persönlich. Nach der Genehmigung ist die Rolle des Organizers beendet – die tatsächliche Führung der LLC übernehmen dann die Members oder Manager.

Einreichung: Heutzutage erfolgt die Einreichung meist elektronisch über die Website des Secretary of State. Posteinreichung ist aber noch möglich.

Gebühren: Die Filing Fees variieren stark:

• Günstige Staaten (Wyoming, Nevada): ca. $100-150
• Mittelfeld (Delaware, Florida): ca. $90-150
• Teure Staaten (New York, Massachusetts): $200-500+

Viele Behörden bieten beschleunigte Bearbeitung gegen Aufpreis an.

Die Einreichung beim Secretary of State ist zwingend erforderlich. Ohne die offizielle Einreichung und Genehmigung existiert die LLC nicht.

Wann werden die Articles konkret benötigt?

Das Certificate of Organization wird in zahlreichen Situationen verlangt:

Bankkontoeröffnung: Jede Bank verlangt eine Kopie des Certificate, um zu verifizieren, dass die LLC existiert.

Geschäftsbeziehungen: Größere Lieferanten, Vermieter oder Geschäftspartner fordern oft das Certificate an, bevor sie Verträge abschließen.

Steuernummer (EIN): Beim IRS muss bei der EIN-Beantragung die Registrierungsnummer aus dem Certificate angegeben werden.

Lizenzen und Genehmigungen: Viele Branchen erfordern Lizenzen – dafür muss nachgewiesen werden, dass die LLC existiert.

Internationale Verwendung: Wenn die LLC in Europa aktiv werden soll – etwa bei der Anmeldung einer Zweigniederlassung – wird das Certificate mit Apostille und beglaubigter Übersetzung benötigt.

Rechtsstreitigkeiten: Bei Klagen muss nachgewiesen werden, dass die LLC rechtsfähig ist.

Das Certificate sollte immer griffbereit sein – am besten sowohl als physisches Original als auch digital eingescannt.

Unterschiede zwischen Bundesstaaten

Die grundlegende Struktur der Articles ist überall ähnlich (viele Staaten haben den Revised Uniform Limited Liability Company Act von 2006 übernommen), aber es gibt durchaus Unterschiede:

Delaware: Verwendet "Certificate of Formation" statt "Articles of Organization". Sehr schlanke Anforderungen, große Flexibilität. Namen und Adressen der Members müssen nicht veröffentlicht werden.

Wyoming: Verwendet "Articles of Organization". Ähnlich wie Delaware sehr schlank und flexibel. Günstige Gebühren ($100).

Florida: Unterscheidet zwischen "Principal Office Address" und separater "Mailing Address". Gebühren ca. $125.

Illinois: Verlangt bereits bei Gründung Namen der Manager/Members (Form LLC-5.5). Relativ detaillierte Angaben erforderlich.

Kalifornien: Verwendet "Articles of Organization". Namen der Manager/Members erst später im "Statement of Information" erforderlich. Nur noch Online-Einreichung möglich. Höhere Gebühren.

Nevada: "Articles of Organization" plus separates "Initial List of Managers/Members" Formular. Sehr unternehmerfreundlich.

New York: Besonders teuer (über $200) und zusätzliche Publikationspflicht in Zeitungen.

Terminologie-Vielfalt: Jeder Staat verwendet eigene Begriffe für die Adressen ("Principal Office", "Principal Place of Business", "Designated Office", etc.). Deshalb ist es wichtig, die staatsspezifischen Formulare zu verwenden.

Typische Ablehnungsgründe und wie man sie vermeidet

Nicht alle Articles werden beim ersten Versuch akzeptiert. Die häufigsten Ablehnungsgründe:

Namenskonflikte (häufigster Grund):

• Problem: Name ist bereits vergeben oder zu ähnlich
• Lösung: Vorab-Namenssuche über staatliche Datenbanken, Alternativnamen bereithalten
• Tipp: Staaten sind sehr streng – auch ähnlich klingende Namen werden abgelehnt

Unvollständige Angaben:

• Problem: Pflichtfelder nicht ausgefüllt, Adressen unvollständig
• Lösung: Alle Formulare sorgfältig prüfen, keine Felder leer lassen

Fehlerhafte Registered Agent Angaben:

• Problem: Registered Agent ist nicht im Bundesstaat ansässig oder hat keine physische Adresse
• Lösung: Sicherstellen, dass Registered Agent physische Anschrift im Gründungsstaat hat
• Wichtig: Postfächer sind als Registered Office nicht erlaubt

Gebührenfehler:

• Problem: Falsche oder nicht entrichtete Filing Fees
• Lösung: Aktuelle Gebührentabelle prüfen, bei Online-Einreichung meist automatisch korrekt

Unzulässige Namensbestandteile:

• Problem: Geschützte Begriffe wie "Bank" oder "Insurance" verwendet, fehlende LLC-Kennzeichnung
• Lösung: Staatsgesetze zu Namensvorschriften beachten, immer "LLC", "L.L.C." oder "Limited Liability Company" verwenden
• Sonderfall: Professional LLCs benötigen oft "PLLC" statt "LLC"

Falsches Formular:

• Problem: Formular des falschen Bundesstaates verwendet
• Lösung: Immer staatsspezifisches Formular verwenden

Aufbewahrung und Umgang mit dem Dokument

Certified Copies beschaffen: Für manche Zwecke – etwa internationale Verwendung mit Apostille – wird eine beglaubigte Kopie (Certified Copy) benötigt. Diese kann jederzeit beim Secretary of State nachbestellt werden, kostet aber Gebühren (typisch $10-30) und dauert einige Tage bis Wochen.

Änderungen am Dokument: Wenn sich zentrale Angaben ändern (Name, Adresse, Management-Struktur), ist ein formelles Amendment erforderlich, das beim Secretary of State eingereicht werden muss. Kleinere organisatorische Details sollten deshalb besser im Operating Agreement geregelt werden.

Verhältnis zum Operating Agreement: Bei Widersprüchen zwischen Articles und Operating Agreement haben die Articles Vorrang – sie sind das öffentlich registrierte Dokument, auf das sich auch Dritte verlassen dürfen. Vertrauliche Regelungen gehören daher ins Operating Agreement, nicht in die Articles.