Ein Manager ist eine Person, die bei einer Limited Liability Company (LLC) mit der Geschäftsführung betraut ist. Anders als etwa bei deutschen GmbHs, wo zwingend immer ein Geschäftsführer bestellt werden muss, ist die Bestellung von Managern bei LLCs optional, denn die Gesellschaft kann auch direkt von ihren Mitgliedern (Members) geführt werden. Sie ist dann member-managed.

Manager müssen aber nicht zwangsläufig Members der LLC sein. Auch externe Dritte können als Geschäftsführer bestellt werden. Die LLC ist dann manager-managed.

Diese Wahlmöglichkeit zwischen manager-managed und member-managed LLC ist eine der zentralen Strukturentscheidungen bei der Gründung und muss bereits vor der Registrierung einer LLC  in den Articles of Organization festgelegt werden.

Manager-managed vs. Member-managed

Member-managed LLC

Bei einer member-managed LLC sind alle Members automatisch zur Geschäftsführung berechtigt und können die LLC nach außen vertreten. Manager werden nicht bestellt. Jedes Member kann eigenständig Geschäfte für die LLC abschließen, sofern das Operating Agreement keine Einschränkungen vorsieht.

Das entspricht weitgehend den Regelungen bei einer deutschen Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), bei der ebenfalls alle Gesellschafter gemeinsam geschäftsführungs- und vertretungsberechtigt sind, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt.

Diese Struktur ist üblich bei:

• Kleineren LLCs mit wenigen, aktiven Gesellschaftern
• Familiengesellschaften oder Partnerschaften
• Einfachen Geschäftsstrukturen ohne komplexe Managementanforderungen
• Situationen, wo alle Members operativ tätig werden wollen
• Beratungsgesellschaften oder Anwaltskanzleien
• LLCs, wo alle Members gleichberechtigt entscheiden wollen

Manager-managed LLC

Bei einer manager-managed LLC liegt die Geschäftsführung bei einem oder mehreren bestellten Managern. Die Members haben grundsätzlich keine Geschäftsführungsbefugnis und können die LLC nicht nach außen vertreten.

Diese Struktur eignet sich besonders für:

• LLCs mit vielen oder passiven Investoren, die nicht operativ tätig werden wollen
• Members, die keine Zeit für die operative Führung haben oder andere Projekte verfolgen
• Fälle, wo spezifisches Fachwissen für die Geschäftsführung erforderlich ist
• Members, die Anonymität wahren wollen und im Hintergrund bleiben möchten
• Komplexere Unternehmensstrukturen mit klarer Trennung von Eigentum und Management
• Gesellschaften, die professionelle, externe Geschäftsführung benötigen
• Situationen, wo Members sich nicht einig sind, wer geschäftsführen soll

Die häufigsten Gründe sind passive Investoren und Zeitmangel der Members. Fachwissen und Anonymität kommen auch oft vor. Die letzten drei Punkte sind eher bei größeren oder komplexeren LLCs relevant, wobei Uneinigkeit unter Members hoffentlich seltener auftritt.

Single-Member LLC (Sonderfall)

Bei Single-Member LLCs mit nur einem Member gibt es nur einen Gesellschafter. Hier ist die LLC automatisch member-managed, es sei denn, das alleinige Member bestellt einen externen Manager.

Geschäftsführung vs. Rechtliche Vertretung

Viele verwechseln Geschäftsführung und rechtliche Vertretung, obwohl es sich um verschiedene Befugnisse handelt.

Geschäftsführung (Management): Betrifft die interne Leitung der LLC, d.h. Entscheidungen über die Unternehmensstrategie, Personalführung, operative Abläufe und Budgetplanung.

Rechtliche Vertretung (Authority to Bind): Die Befugnis, die LLC nach außen zu vertreten und Verträge abzuschließen, die für die LLC bindend sind. Nur wer auch vertretungsberechtigt ist, kann die LLC im Außenverhältnis rechtlich binden.

In der Praxis: Ein Manager kann intern alle Geschäftsentscheidungen treffen (Geschäftsführung), aber wenn das Operating Agreement seine Vertretungsmacht beschränkt, kann er bestimmte Verträge nicht wirksam abschließen. Umgekehrt könnte theoretisch jemand vertretungsberechtigt sein, ohne operative Geschäftsführungsbefugnis zu haben.

Typische Regelung: Bei manager-managed LLCs haben Manager meist beide Befugnisse, das Operating Agreement kann aber Vertretungsgrenzen festlegen (etwa: "Verträge über $50.000 erfordern Member-Zustimmung").

Was Manager entscheiden - und was nicht

Die Funktion eines Members ist grundsätzlich eine völlig andere als die eines Managers. Dementsprechend sind auch die Befugnisse und die Entscheidungen, die von beiden getroffen werden müssen, auch völlig andere.

Die Befugnisse von Managern sind typischerweise auf das operative Geschäft beschränkt. Dazu gehören:

Alltägliche Geschäftsführung:

• Abschluss von Verträgen im gewöhnlichen Geschäftsverlauf
• Personalentscheidungen und Mitarbeiterführung
• Bankangelegenheiten
• Buchhaltung und laufende Verwaltung
• Vertretung der LLC gegenüber Behörden und Geschäftspartnern

Grundsatzentscheidungen bleiben meist den Members vorbehalten:

• Änderungen des Operating Agreements
• Aufnahme neuer Members
• Verkauf wesentlicher Vermögensgegenstände
• Auflösung der LLC
• Genehmigung des Jahresbudgets (falls im Operating Agreement so vorgesehen)
• Gewinnausschüttungen an Members

Das Operating Agreement kann diese Aufteilung weiter präzisieren. Manche Agreements verlangen etwa die Zustimmung der Members für Verträge über eine bestimmte Summe oder für Kredite. Andere gewähren Managern weitreichende Vollmachten, um schnelle Entscheidungen zu ermöglichen.

Operating Agreement vs. Arbeitsvertrag (Employment Agreement)

Das Operating Agreement wird in diesem Zusammenhang häufig mit einem Arbeitsvertrag verwechselt, obwohl es sich um völlig verschiedene Dokumente handelt.

Operating Agreement: Ein Operating Agreement ist ein gesellschaftsrechtliches Dokument, das die interne Organisation der LLC regelt. Es bestimmt die Beziehungen zwischen den Members untereinander und zur LLC - etwa Eigentumsrechte, Gewinnverteilung, Stimmrechte und Management-Struktur. Es bleibt vertraulich und wird nicht bei staatlichen Behörden eingereicht.

Arbeitsvertrag (Employment Agreement): Ein Arbeitsvertrag regelt dagegen das Arbeitsverhältnis zwischen der LLC als Arbeitgeber und einem Manager als Arbeitnehmer. Er bestimmt den Lohn, Arbeitszeit, Aufgaben, Kündigungsfristen und andere arbeitsrechtliche Aspekte auf die ein Operating Agreement nicht eingeht.

Employment Agreements unterliegen Bundes- und Staatsarbeitsrecht (Fair Labor Standards Act, Civil Rights Act, staatliche Mindestlohn- und Urlaubsgesetze), während Operating Agreements gesellschaftsrechtlich geregelt sind über die LLC-Gesetze der einzelnen Bundesstaaten

Bei LLC-Managern können beide Dokumente parallel existieren.

Bestellung und Qualifikationen von Managern

Erstbestellung: Manager werden entweder bereits in den Articles of Organization benannt oder später durch Beschluss der Members bestellt. Bei der Gründung ist es üblich, die ersten Manager direkt in den Articles zu nennen, um von Anfang an handlungsfähig zu sein - sofern der jeweilige Bundesstaart das. so vorsieht. Die späteren Modalitäten richten sich nach dem Operating Agreement oder, falls dort nicht geregelt, nach dem Gesellschaftsrecht des Gründungsstaates, in dem die LLC gegründet wurde.

Qualifikationen: Die meisten Staaten stellen keine besonderen Anforderungen an LLC-Manager.

Typische Mindestvoraussetzungen sind:

• Mindestalter: die meisten Staaten schreiben ein Mindestalter von 18 Jahren für Manager vor, was dem Alter der allgemeinen Geschäftsfähigkeit in den USA entspricht.
• Wohnsitz: Keine Beschränkung auf den Gründungsstaat oder die USA, Manager können wohnen wo sie wollen, es sei denn sie unterliegen US-Sanktionen oder kommen aus sanktionierten Ländern wie Nordkorea, Iran, Kuba, Syrien oder stehen auf den OFAC-Listen
• Staatsangehörigkeit: Keine Anforderungen - Manager können jede Staatsangehörigkeit haben. Auch Nicht-US-Bürger können ohne Einschränkungen als Manager fungieren, es sei denn sie unterliegen US-Sanktionen oder kommen aus sanktionierten Ländern.
• Ausbildung: Für einen Manager sind keine formellen Qualifikationen erforderlich

Amtsdauer und Abberufung: Manager können grundsätzlich jederzeit durch die Members abberufen werden, sofern das Operating Agreement keine abweichenden Regelungen enthält. Die Mehrheitserfordernisse sind oft im Operating Agreement festgelegt - üblich sind einfache oder sogenannte qualifizierte Mehrheiten wie  etwa 2/3- oder 3/4-Mehrheiten.

Vergütung

Externer Manager (ohne Member-Stellung)

Ein Manager, der nicht gleichzeitig Member ist, erhält ein reguläres Gehalt als Angestellter. Die LLC behandelt ihn wie jeden anderen Arbeitnehmer und stellt ihm ein W-2 Formular aus - das ist die jährliche Lohnsteuerbescheinigung, die Gehalt und bereits einbehaltene Steuern ausweist. Der Manager versteuert das Gehalt als gewöhnliches Einkommen.Member-Manager (gleichzeitig Gesellschafter)

Bei Member-Managern gibt es zwei mögliche Vergütungsarten:

Managervergütung: Als W-2 Gehalt mit regulären Lohnnebenkosten (Social Security, Medicare)Gewinnausschüttungen: Als Gesellschaftergewinn, der anders besteuert wird

Member-Manager können ihre Vergütung in zwei Teile aufteilen: einen als Gehalt (W-2) und einen als Gewinnausschüttung. Beide werden unterschiedlich besteuert, was bei geschickter Aufteilung Steuervorteile bringen kann.

Haftung und Treuepflichten von Managern

Grundsätzliche Haftungsfreistellung_: Manager haften grundsätzlich nicht persönlich für Verbindlichkeiten der LLC, solange sie im Rahmen ihrer Befugnisse und in gutem Glauben handeln. Diese Haftungsbeschränkung ist einer der Hauptvorteile der LLC-Struktur.

Wann Manager haften müssen

In bestimmten Ausnahmefällen kann eine persönliche Haftung entstehen:

• Vorsätzliche Rechtsverletzungen: Wenn Manager bewusst gegen Gesetze verstoßen
• Vermischung von Gesellschafts- und Privatvermögen: Wenn sie die LLC nicht als separate Einheit behandeln
• Verletzung von Treuepflichten: Bei Interessenkonflikten oder Selbstbereicherung
• Handeln außerhalb der Befugnisse: Wenn sie ihre Vollmachten überschreiten
• Nicht-Zahlung von Steuern: Bei grober Fahrlässigkeit im Umgang mit Steuerpflichten

Treuepflichten

LLC-Manager sind den Members gegenüber zu Loyalität und sorgfältiger Geschäftsführung verpflichtet. Diese Treuepflichten umfassen einerseits die Sorgfaltspflicht (Duty of Care), die Manager dazu anhält, informierte Entscheidungen zu treffen, im besten Interesse der LLC zu handeln und angemessene Sorgfalt bei der Geschäftsführung walten zu lassen.

Andererseits besteht eine Loyalitätspflicht (Duty of Loyalty), die Manager verpflichtet, Interessenkonflikte zu vermeiden oder offenzulegen, Geschäftschancen der LLC nicht für sich zu nutzen und vertrauliche Informationen zu schützen.

Das Operating Agreement kann diese Pflichten modifizieren, wobei die Grenzen zwischen zulässiger Haftungsbeschränkung und unzulässigem Verzicht auf Treuepflichten staatlich unterschiedlich gehandhabt werden. Eine vollständige Freistellung von grober Fahrlässigkeit oder Vorsatz ist meist nicht möglich.

Abgrenzung zu Corporation Directors

LLC-Manager unterliegen weniger formalen Anforderungen als Corporation Directors:

• Keine Pflicht zu regelmäßigen Board Meetings
• Flexiblere Entscheidungsverfahren
• Weniger strenge Dokumentationspflichten
• Direktere Kommunikation mit Anteilseignern (Members)

Abgrenzung zu Partnership-Managern

In Limited Partnerships sind General Partners automatisch geschäftsführungsberechtigt und vollhaftend. LLC-Manager hingegen:

• Haften grundsätzlich beschränkt
• Können auch Nicht-Gesellschafter sein
• Haben flexiblere Strukturierungsmöglichkeiten

Die flexible Managerstruktur ist einer der Hauptvorteile der LLC-Rechtsform und ermöglicht eine maßgeschneiderte Anpassung an die jeweiligen Geschäftsbedürfnisse. Ein Ein-Mann-Betrieb kann ebenso effizient strukturiert werden wie ein komplexes Unternehmen mit externen Investoren und professionellen Managern.

Gleichzeitig erfordert diese Flexibilität eine durchdachte Ausgestaltung des Operating Agreements, um spätere Konflikte zu vermeiden. Wer eine LLC gründet, sollte deshalb nicht allein auf die gesetzlichen Standardregelungen vertrauen, sondern klare Vereinbarungen über Managementbefugnisse, Entscheidungsverfahren und Haftungsfragen treffen.