Der Model Business Corporation Act (MBCA) ist ein Mustergesetz für Corporations, das von der American Bar Association entwickelt wurde, um eine einheitliche rechtliche Grundlage für die Gründung und Organisation von Corporations in den USA zu schaffen. Ähnlich wie beim Uniform Limited Liability Company Act (ULLCA) für LLCs geht es auch hier darum, der starken Rechtszersplitterung entgegenzuwirken, die dadurch entsteht, dass jeder der 50 Bundesstaaten sein eigenes Gesellschaftsrecht erlassen kann.

Entwicklung und verschiedene Versionen

Die Geschichte des MBCA reicht weiter zurück als oft angenommen und zeigt die kontinuierliche Anpassung an die Bedürfnisse der Geschäftswelt:

Historische Entwicklung:

• 1928: Erste Version als Uniform Business Corporation Act veröffentlicht, der jedoch nur von drei Staaten übernommen wurde
• 1950: Die ABA veröffentlicht das erste MBCA, das stärker auf Flexibilität und moderne Bedürfnisse ausgerichtet ist und sich an etablierten Corporation Laws wie dem Illinois Business Corporation Act orientiert
• 1984: Umfassende Überarbeitung zum Revised Model Business Corporation Act (RMBCA), die viele Grundprinzipien heutiger US-Corporations prägte:
  • Vereinfachung vieler Bestimmungen und Beseitigung überflüssiger formaler Anforderungen
  • Anpassung an die Bedürfnisse kleinerer und mittelgroßer Unternehmen
  • Abschaffung des Mindestkapitals und überholter Kapitalklassifikationen
• 2016: Letzte große Reform mit Fokus auf Digitalisierung, Haftungsfragen und Anpassungen für kleine Unternehmen
• Laufende Updates: Das MBCA wird regelmäßig an neue technologische, wirtschaftliche und rechtliche Entwicklungen angepasst (z.B. virtuelle Aktionärsversammlungen 2020, elektronische Benachrichtigungen 2021)

Das Committee on Corporate Laws der ABA pflegt den MBCA kontinuierlich und veröffentlicht regelmäßig Änderungen und Ergänzungen, die aktuelle Entwicklungen in Rechtsprechung und Geschäftspraxis berücksichtigen.

Kernelemente und zentrale Regelungen

Der MBCA behandelt alle wesentlichen Aspekte der Corporation-Organisation und -Verwaltung. Im Zentrum steht die Corporation als eigenständige juristische Person mit beschränkter Haftung für ihre Shareholders. Anders als bei der LLC, wo die Organisationsstruktur bewusst flexibel gehalten ist, sieht der MBCA eine klar definierte hierarchische Struktur vor.

Die Corporation wird von einem Board of Directors geleitet, das vom Board of Shareholders gewählt wird. Die Directors wiederum bestellen die Officers, also die operativen Geschäftsführer wie CEO, CFO oder Secretary.

Die dreigliedrige Struktur der Corporation:

• Shareholders (Eigentümer): Besitzen die Anteile der Corporation
• Directors (Überwachung): Werden von Shareholders gewählt, überwachen die Geschäftsführung
• Officers (operative Führung): Werden von Directors bestellt, führen das Tagesgeschäft

Diese klare Trennung ist charakteristisch für die Corporation und unterscheidet sie grundlegend von der LLC, wo Members häufig selbst das Management übernehmen.

Der MBCA legt großen Wert auf die Definition der Fiduciary Duties, also der treuhänderischen Pflichten von Directors und Officers:

• Duty of Care: Verpflichtet Directors, bei Geschäftsentscheidungen die erforderliche Sorgfalt walten zu lassen und sich angemessen zu informieren
• Duty of Loyalty: Verpflichtet Directors und Officers, im besten Interesse der Corporation zu handeln und Interessenkonflikte zu vermeiden oder offenzulegen

Der MBCA kodifiziert auch die Business Judgment Rule, eine wichtige rechtliche Doktrin, die Directors vor Haftung schützt, wenn sie in gutem Glauben und mit angemessener Sorgfalt Geschäftsentscheidungen treffen – selbst wenn sich diese im Nachhinein als falsch erweisen. Diese Regel gibt Directors den notwendigen Spielraum für unternehmerische Entscheidungen, ohne bei jedem Risiko eine persönliche Haftung befürchten zu müssen.

Bei der Kapitalisierung sieht der MBCA große Flexibilität vor. Seit der grundlegenden Überarbeitung in den 1980er Jahren ist kein Mindestkapital mehr erforderlich. Die Corporation kann für nominal $1 gegründet werden, was die Gründung erheblich vereinfacht hat. Auch die früher üblichen Unterscheidungen zwischen verschiedenen Arten von Kapital (stated capital, capital surplus, etc.) wurden weitgehend abgeschafft.

Aktien können als par value shares (mit Nennwert) oder no par value shares (ohne Nennwert) ausgegeben werden. Der MBCA ermöglicht verschiedene Aktiengattungen mit unterschiedlichen Rechten, etwa Vorzugsaktien mit besonderen Dividendenprivilegien oder Stimmrechtsaktien. Die Rechte und Beschränkungen der einzelnen Aktiengattungen werden in den Articles of Incorporation festgelegt.

Der MBCA regelt auch detailliert die Rechte von Shareholders:

• Stimmrecht bei der Wahl der Directors
• Recht auf Teilnahme an Shareholder Meetings
• Recht auf Einsicht in bestimmte Unterlagen der Corporation
• Appraisal Rights: Geben Minority Shareholders unter bestimmten Umständen das Recht, ihre Aktien zum fairen Wert zurückzugeben (z.B. bei Fusionen oder grundlegenden Strukturänderungen)

Übernahme durch die Bundesstaaten

Die Übernahme des MBCA durch die Bundesstaaten verläuft ähnlich heterogen wie beim ULLCA:

Vollständige oder weitgehende Übernahme:

• Etwa 24 Bundesstaaten haben den MBCA bzw. RMBCA weitgehend oder vollständig übernommen
• Beispiele: Georgia, Iowa, Mississippi, Montana, North Carolina, Oregon, South Carolina, Virginia, Washington, Wisconsin
• Diese Staaten folgen dem Mustergesetz in den meisten Punkten und nehmen nur kleinere Anpassungen vor

Teilweise Übernahme:

• Viele weitere Staaten orientierten sich am MBCA, nahmen aber erhebliche Modifikationen vor
• Übernahme bestimmter Konzepte und Regelungen, aber Anpassung an etablierte Rechtspraxis und spezifische Policy-Präferenzen

Eigene Gesetze:

• Einige wichtige Staaten haben größtenteils eigene Corporation Laws entwickelt
• Delaware als prominentestes Beispiel:
  • Der Delaware General Corporation Law (DGCL) weicht in vielen Punkten vom MBCA ab
  • Setzt stärker auf Vertragsfreiheit und Flexibilität
  • Mehr als die Hälfte aller börsennotierten US-Unternehmen sind in Delaware inkorporiert
  • Etwa zwei Drittel der Fortune 500-Unternehmen sind in Delaware inkorporiert
• Weitere Staaten mit eigenen Gesetzen: New York, Kalifornien und andere mit historisch gewachsenen, teilweise strengeren Regelungen (z.B. bei Anforderungen an Directors oder Rechten von Shareholders)

Praktische Bedeutung für Gründer

Trotz der uneinheitlichen Übernahme hat der MBCA erheblichen Einfluss auf das Corporation Law in den USA ausgeübt. Er hat dazu beigetragen, dass grundlegende Konzepte wie die beschränkte Haftung, die dreigliedrige Organisationsstruktur (Shareholders, Directors, Officers) und zentrale Corporate Governance-Prinzipien in den meisten Staaten ähnlich geregelt sind. Selbst Staaten, die den MBCA nicht formal übernommen haben, orientieren sich häufig an seinen Regelungen, wenn sie ihre eigenen Gesetze überarbeiten.

Für Gründer ist der MBCA vor allem als Referenzwerk und zur Einordnung relevant. Wer die Grundprinzipien des MBCA versteht, hat eine solide Basis, um die spezifischen Corporation Laws einzelner Bundesstaaten zu verstehen. Allerdings ist es unerlässlich, sich mit den konkreten Regelungen des jeweiligen Gründungsstaates vertraut zu machen, da die Unterschiede durchaus erheblich sein können.

Ein sorgfältig ausgearbeitetes Bylaws-Dokument ist bei Corporations besonders wichtig. Die Bylaws legen die interne Organisation der Corporation fest und können viele Aspekte regeln, die das State Law offen lässt. Sie sind das Gegenstück zum Operating Agreement bei der LLC und sollten Themen wie die Anzahl und Wahl der Directors, die Abhaltung von Meetings, die Befugnisse der Officers und die Rechte verschiedener Aktiengattungen präzise regeln.

Abgrenzung zu anderen Mustergesetzen und dem Delaware-Modell

Der MBCA ist Teil einer Familie von Mustergesetzen für verschiedene Unternehmensformen. Die Uniform Law Commission hat den Revised Uniform Partnership Act (RUPA) für Partnerships, den Revised Uniform Limited Partnership Act (RULPA) für Limited Partnerships und den Uniform Limited Liability Company Act (ULLCA) für LLCs entwickelt. Der MBCA stammt hingegen von der American Bar Association und hat dadurch eine etwas andere Genese.

Besonders interessant ist das Verhältnis zwischen dem MBCA und dem Delaware General Corporation Law (DGCL). Delaware gilt als das führende Corporation Law-Regime in den USA, nicht zuletzt wegen seiner hochspezialisierten Gerichte (Court of Chancery) und der umfangreichen Rechtsprechung zu Corporation-Fragen. Der DGCL ist tendenziell flexibler und ermöglichender als der MBCA – er setzt stärker auf Vertragsfreiheit und gibt den Parteien mehr Spielraum, ihre Beziehungen selbst zu gestalten.

Der MBCA hingegen ist etwas präskriptiver und enthält mehr Standardregeln, was besonders für kleinere Corporations und Staaten ohne spezialisierte Wirtschaftsgerichte vorteilhaft sein kann. Diese unterschiedlichen Philosophien spiegeln auch unterschiedliche Zielgruppen wider: Delaware zielt primär auf große, oft börsennotierte Corporations ab, während der MBCA stärker die Bedürfnisse kleinerer und mittelgroßer Unternehmen im Blick hat.

Kritik und praktische Herausforderungen

Der MBCA ist nicht frei von Kritik:

Zu komplex für kleine Corporations:

• Rechtsexperten bemängeln, dass der MBCA zu komplex und detailliert sei
• Führt speziell für kleine Corporations mit nur einem oder wenigen Shareholders zu Überregulierung
• Die LLC wurde teilweise entwickelt, weil die Corporation mit ihren formalen Anforderungen für kleinere Unternehmen oft zu aufwendig erschien

Langsamere Entwicklung als Delaware:

• Der MBCA bleibt in manchen Bereichen hinter der Entwicklung in Delaware zurück
• Delaware reagiert oft schneller auf neue Herausforderungen im Corporate Law
• Änderungen am MBCA durchlaufen einen längeren Abstimmungsprozess
• Kann bei innovativen Strukturierungen oder neuen Finanzierungsformen weniger Orientierung bieten

Fehlende Einheitlichkeit:

• Die Existenz verschiedener Standards schafft Unsicherheiten
• Delaware, New York und andere wichtige Staaten gehen eigene Wege
• In der Praxis gibt es nicht "das" Corporation Law, sondern mehrere konkurrierende Systeme
• Problematisch für Unternehmen, die in mehreren Staaten tätig sind oder Investoren aus verschiedenen Jurisdiktionen haben

Bedeutung im Gesamtkontext

Der MBCA bleibt trotz aller Kritik ein zentraler Referenzpunkt im US-Corporation Law. Für deutschsprachige Unternehmer bietet er einen guten Einstieg in die grundlegenden Konzepte und Strukturen. Wer die Prinzipien des MBCA versteht, kann die spezifischen Regelungen einzelner Staaten besser einordnen und fundierte Entscheidungen über den Gründungsort treffen. Die vollständigen Texte und Official Comments sind über die American Bar Association verfügbar.