Fiduciary Duties (Treuepflichten) verpflichten Personen in Führungspositionen, ausschließlich im Interesse der von ihnen vertretenen Organisation zu handeln. Im US-Gesellschaftsrecht spielen diese Pflichten eine zentrale Rolle und gelten insbesondere für Directors, Officers und Members von Gesellschaften. Der Begriff "fiduciary" leitet sich vom lateinischen "fiducia" (Vertrauen) ab und beschreibt eine Beziehung, in der eine Partei berechtigt ist, für eine andere zu handeln und dabei deren Interessen über die eigenen stellen muss.

Die zwei Kernpflichten

Die Fiduciary Duties umfassen traditionell zwei Hauptkomponenten, die sich gegenseitig ergänzen und zusammen einen umfassenden Pflichtenrahmen bilden.

Die Duty of Care (Sorgfaltspflicht) verpflichtet die handelnden Personen dazu, bei Geschäftsentscheidungen die erforderliche Sorgfalt walten zu lassen. Das bedeutet konkret:

• Informationspflicht: Vor wichtigen Entscheidungen müssen relevante Informationen eingeholt werden – etwa durch Berichte, Gutachten, Finanzanalysen oder Beratung durch Experten
• Prüfungspflicht: Die verfügbaren Informationen müssen sorgfältig ausgewertet und Risiken sowie Chancen abgewogen werden
• Guter Glaube: Entscheidungen müssen in der Überzeugung getroffen werden, dass sie im besten Interesse der Gesellschaft liegen

Es geht nicht darum, dass jede Entscheidung im Nachhinein richtig sein muss – unternehmerische Fehlentscheidungen sind erlaubt und gehören zum Geschäft. Entscheidend ist vielmehr, dass der Entscheidungsprozess selbst sorgfältig und gewissenhaft abläuft.

Die Duty of Loyalty (Treuepflicht) verlangt, dass die Interessen der Gesellschaft über die eigenen persönlichen Interessen gestellt werden. Diese Pflicht ist in ihrer praktischen Auswirkung oft weitreichender als die Duty of Care. Sie umfasst mehrere konkrete Verbote und Gebote:

• Insichgeschäfte: Transaktionen zwischen der Gesellschaft und der handelnden Person selbst oder ihr nahestehenden Personen sind nur zulässig, wenn sie vollständig offengelegt werden und fair sind
• Corporate Opportunity Doctrine: Verbietet es, Geschäftschancen, die der Gesellschaft zustehen, für sich selbst zu nutzen
• Wettbewerbsverbot: Wettbewerbstätigkeit gegen die eigene Gesellschaft ist ohne ausdrückliche Zustimmung untersagt

Unterschiede zwischen Rechtsformen

Die Fiduciary Duties werden im US-Recht unterschiedlich streng gehandhabt, je nachdem um welche Rechtsform es sich handelt. Bei Corporations sind die Pflichten gesetzlich klar definiert und können nur in sehr begrenztem Umfang vertraglich modifiziert werden. Directors und Officers von Corporations unterliegen strengen treuhänderischen Pflichten, die durch eine umfangreiche Rechtsprechung konkretisiert wurden. Die Business Judgment Rule schützt Directors allerdings vor Haftung für gutgläubige Geschäftsentscheidungen, solange sie ihre Sorgfaltspflichten erfüllt haben.

Bei LLCs ist die Situation flexibler. Der Uniform Limited Liability Company Act (ULLCA) definiert zwar auch Fiduciary Duties für Members und Manager, erlaubt aber ausdrücklich, diese im Operating Agreement zu modifizieren – allerdings nur innerhalb bestimmter Grenzen. Völlig aufheben lassen sich die treuhänderischen Pflichten nicht, und vorsätzliches Fehlverhalten kann nie freigestellt werden. Diese größere Vertragsfreiheit ist einer der Gründe, warum LLCs für kleinere Unternehmen attraktiv sind, da sich die internen Beziehungen flexibler gestalten lassen.

In Partnerships haften die General Partners persönlich, weshalb die Fiduciary Duties hier traditionell besonders streng sind. Die Partner schulden sich gegenseitig höchste Loyalität und Sorgfalt, was die enge persönliche Verbundenheit in einer Partnership widerspiegelt.

Rechtliche Konsequenzen bei Verletzung

Die Verletzung von Fiduciary Duties kann erhebliche rechtliche Konsequenzen nach sich ziehen:

• Schadensersatz: Betroffene Gesellschaften oder Shareholders können Schadensersatz verlangen
• Disgorgement: Unrechtmäßig erlangte Gewinne müssen herausgegeben werden
• Punitive Damages: In schweren Fällen sind auch Strafschadensersatz möglich
• Securities-Law-Konsequenzen: Bei börsennotierten Corporations können Verstöße zu Verfahren durch die Securities and Exchange Commission (SEC) führen

Derivative Actions, also Klagen, die Shareholders im Namen der Gesellschaft erheben können, sind ein wichtiges Instrument zur Durchsetzung der Fiduciary Duties. Wenn Directors oder Officers ihre Pflichten verletzen und die Gesellschaft selbst nicht gegen sie vorgeht, können Shareholders stellvertretend für die Gesellschaft klagen.

Vergleich mit deutschen Rechtsbegriffen

Im deutschen Recht existiert kein exakt vergleichbares Konzept der Fiduciary Duties. Am ehesten entsprechen sie einer Kombination aus der Sorgfaltspflicht und Treuepflicht von Geschäftsführern und Vorständen nach § 93 AktG bzw. § 43 GmbHG. Die deutschen Regelungen sind allerdings stärker gesetzlich kodifiziert und weniger durch Richterrecht geprägt als die US-amerikanischen Fiduciary Duties. Auch die Möglichkeiten zur vertraglichen Modifikation sind im deutschen Recht deutlich begrenzter – eine Haftungsfreistellung für normale Fahrlässigkeit ist nur in engen Grenzen möglich.

Praktische Bedeutung für Unternehmer

Für deutschsprachige Unternehmer, die eine US-Gesellschaft gründen, ist das Verständnis der Fiduciary Duties wichtig. Diese Pflichten sind keine bloße Formalität, sondern werden von US-Gerichten ernst genommen und durchgesetzt.

Praktische Empfehlungen:

• Verantwortung kennen: Als Director, Officer oder Managing Member einer LLC sollten Sie sich über Ihre treuhänderischen Pflichten im Klaren sein und verstehen, wann Sie in dieser Rolle handeln
• Entscheidungen dokumentieren: Halten Sie wichtige Entscheidungen schriftlich fest und dokumentieren Sie, welche Informationen Sie eingeholt und welche Überlegungen Sie angestellt haben
• Interessenkonflikte offenlegen: Wenn Sie persönliche Interessen an einer Transaktion haben, legen Sie diese vollständig und frühzeitig offen
• Protokolle führen: Halten Sie Board Meetings oder Member Meetings ab und protokollieren Sie diese, um Ihre Sorgfaltspflichten nachweisen zu können
• Rechtliche Beratung einholen: Bei komplexen Entscheidungen oder Zweifeln sollten Sie rechtzeitig rechtliche oder fachliche Beratung in Anspruch nehmen