Die Duty of Loyalty ist eine der beiden zentralen Treuepflichten, die Directors einer US-Corporation gegenüber der Gesellschaft und ihren Shareholdern haben. Sie verpflichtet dazu, ausschließlich im besten Interesse der Corporation zu handeln und eigene Interessen oder Vorteile hintanzustellen.

Inhalt der Duty of Loyalty

Die Loyalitätspflicht bedeutet vor allem:

• Keine Insichgeschäfte (Self-Dealing): Directors dürfen keine Geschäfte mit der Corporation abschließen, bei denen sie selbst profitieren, es sei denn, das Board oder die Shareholder genehmigen dies ausdrücklich.
• Keine Nutzung von Geschäftschancen für private Zwecke („Corporate Opportunities Doctrine“): Geschäftsmöglichkeiten, die der Corporation zustehen, dürfen Directors nicht für sich selbst ausnutzen.
• Vermeidung von Interessenkonflikten: Geschäftsliche Entscheidungen für die Corporation dürfen nicht durch persönliche oder familiäre Interessen beeinflusst werden.
• Handeln im besten Interesse der Corporation: Directors müssen stets im Sinne der Gesellschaft und ihrer Aktionäre handeln, auch wenn dies ihren eigenen Interessen widerspricht.

Verhältnis zur Duty of Care

• Duty of Care: Sorgfaltspflicht → Entscheidungen informiert und verantwortungsbewusst treffen.
• Duty of Loyalty: Loyalitätspflicht → keine Eigengeschäfte oder Interessenkonflikte.

Beide Pflichten bilden zusammen den Kern der Treuepflichten (fiduciary duties) von Directors.

Durchsetzung in der Praxis

Verstöße gegen die Duty of Loyalty führen häufig zu Klagen von Shareholdern, insbesondere in Form von Derivative Suits (Klagen im Namen der Gesellschaft gegen Directors).

Anders als bei der Duty of Care greift die Business Judgment Rule bei Interessenkonflikten zunächst nicht. Sie kann aber wieder anwendbar werden, wenn der Interessenkonflikt offengelegt wurde und unabhängige Directors oder Shareholder das Geschäft genehmigt haben.

• Gerichte prüfen sehr streng, ob ein Director eigene Vorteile erlangt hat.
• Liegt ein Interessenkonflikt vor, muss der Director beweisen, dass die Entscheidung dennoch fair und im besten Interesse der Gesellschaft war.

Beispiele

Verstoß: Ein Director erfährt von einer attraktiven Immobiliengelegenheit, die für die Corporation interessant wäre, und kauft die Immobilien stattdessen selbst. → Verletzung der Duty of Loyalty.

Kein Verstoß: Das Board stimmt offen über einen Vertrag ab, bei dem einer der Directors beteiligt ist, und die nicht beteiligten Directors sowie die Shareholder genehmigen das Geschäft ausdrücklich. → Keine Pflichtverletzung, weil Transparenz und Zustimmung vorliegen.

Duty of Loyalty bei LLCs

Auch bei LLC-Managern und -Members gelten grundsätzlich Loyalitätspflichten. Das Safe-Harbor-Prinzip – Offenlegung eines Interessenkonflikts und Genehmigung durch unabhängige Members – funktioniert ähnlich wie bei Corporations.

Der entscheidende Unterschied: Bei LLCs wird dies im Operating Agreement geregelt, nicht durch Gesetz. Das Operating Agreement kann Loyalitätspflichten deutlich flexibler gestalten oder sogar weitgehend ausschließen. Viele Staaten erlauben es, Interessenkonflikte explizit zuzulassen, solange sie offengelegt werden. Die gerichtliche Prüfung ist deutlich weniger streng als bei Corporations.

Anwendung auf Officers

Die Treuepflichten gelten nicht nur für Directors, sondern auch für Officers (z. B. President/CEO, Treasurer/CFO, Secretary).

Das hat der Oberste Gerichtshof von Delaware im Urteil Gantler v. Stephens (2009) ausdrücklich klargestellt:

„Officers owe the same fiduciary duties as directors.“

Damit sind Officers ebenso verpflichtet,

• Entscheidungen sorgfältig und informiert zu treffen (Duty of Care)
• und im besten Interesse der Gesellschaft zu handeln, ohne Eigennutz oder Interessenkonflikte (Duty of Loyalty).

Für Gründer bedeutet das: Auch wenn man „nur“ als Officer tätig ist, ohne Director zu sein, können Verstöße gegen die fiduciary duties zu persönlicher Haftung führen.