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Alles Wichtige verständlich und kompakt erläutert
Eine General Partnership (GP) ist die einfachste Gesellschaftsform in den USA, bei der zwei oder mehr Personen gemeinsam ein gewinnorientiertes Unternehmen betreiben. Diese Rechtsform entsteht oft automatisch, wenn zwei oder mehr Personen zusammen Geschäfte machen, ohne eine andere Unternehmensstruktur zu wählen.
Die General Partnership hat ihre Wurzeln im angelsächsischen Common Law und entwickelte sich als natürliche Lösung für Kaufleute und Handwerker, die ihre Ressourcen und Fähigkeiten bündeln wollten. Anders als Rechtsformen wie LLCs oder Corporations erfordert sie keine formelle staatliche Registrierung oder komplexe Gründungsdokumente.
Die GP hat keine eigene Rechtspersönlichkeit. Alle Partner haften persönlich, unbeschränkt und gesamtschuldnerisch für sämtliche Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Strukturell entspricht die General Partnership (GP) in einfacheren Fällen – also ohne kaufmännische Organisation – der deutschen Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR). Führt das Unternehmen einen kaufmännischen Geschäftsbetrieb, ist die GP eher mit einer Offenen Handelsgesellschaft (OHG) vergleichbar, wobei der Begriff „kaufmännisch“ dem deutschen Rechtssystem entstammt. In den USA gibt es diese Unterscheidung nicht.
Sie ist trotz des ähnlichen Namens nicht mit der deutschen Partnerschaftsgesellschaft (PartG) zu verwechseln, die nur für Freiberufler gedacht ist.
Typische Anwendungsfälle finden sich bei kleinen Familienunternehmen, Beratungsdienstleistern, Ärztepraxen, Anwaltskanzleien und lokalen Einzelhändlern. Die Einfachheit macht sie besonders attraktiv für Gründer, die schnell und kostengünstig starten möchten.
Eine General Partnership entsteht sehr unkompliziert. Rechtlich reicht bereits die gemeinsame Geschäftstätigkeit zweier oder mehrerer Personen aus, um eine Partnership zu begründen – selbst ohne schriftlichen Vertrag oder Registrierung.
Eine Partnership kann auch durch konkludentes Handeln entstehen. Das bedeutet, dass ein rechtsgültiger Vertrag allein durch das tatsächliche Verhalten der Beteiligten zustande kommen kann, ohne dass explizite mündliche oder schriftliche Vereinbarungen getroffen wurden. Wenn beispielsweise zwei Personen regelmäßig gemeinsam Geschäfte betreiben und Gewinne teilen, kann das rechtlich bereits als Partnership interpretiert werden.
Die rechtlichen Rahmenbedingungen für General Partnerships werden wie das gesamte Gesellschaftsrecht in den USA auf Ebene der einzelnen Bundesstaaten geregelt. Jeder Bundesstaat hat dabei seine eigenen Partnership-Gesetze erlassen.
Die meisten Bundesstaaten folgen dem Uniform Partnership Act (UPA) von 1914 oder dem überarbeiteten Revised Uniform Partnership Act (RUPA) von 1997. Diese Mustergesetze standardisieren die rechtlichen Rahmenbedingungen für Partnerships und regeln grundlegende Aspekte wie:
Die meisten US-Bundesstaaten haben diese Acts als Grundlage für ihre Partnership-Gesetze übernommen, wobei einige Staaten Modifikationen vorgenommen haben. Diese Acts enthalten Standardregeln – insbesondere wenn kein schriftliches Partnership Agreement existiert.
Ein Partnership Agreement ist zwar nicht gesetzlich vorgeschrieben, aber in der Regel empfehlenswert. Es regelt Dinge wie die Geschäftsführung, die Gewinnverteilung, die Entscheidungsprozesse und das Ausscheiden von Partnern. Ohne schriftlichen Vertrag gelten die gesetzlichen Standardregelungen – die mal mehr, mal weniger passen.
Obwohl keine staatliche Registrierung erforderlich ist, müssen Partnerships je nach Geschäftstätigkeit verschiedene Lizenzen und Genehmigungen einholen.
Eine General Partnership ist keine eigenständige juristische Person (separate legal entity). Sie existiert nur durch ihre Partner und hat keine vom Eigentum der Partner getrennte Rechtspersönlichkeit. Das bedeutet, dass die Partnership selbst keine Verträge abschließen, klagen oder verklagen kann, sondern das immer im Namen der Partner erfolgt.
Dennoch kann eine Partnership in eigenem Namen Eigentum erwerben und halten. Diese Unterscheidung ist wichtig für Geschäftsvorgänge, ändert aber nichts an der grundsätzlichen rechtlichen Struktur.
In einer General Partnership sind alle Partner gleichzeitig Eigentümer und haben grundsätzlich gleiche Rechte, sofern das Partnership Agreement nichts anderes vorsieht. Die Eigentumsanteile werden typischerweise durch die Höhe der Kapitaleinlagen, den Arbeitsanteil oder andere im Agreement festgelegte Kriterien bestimmt.
Die Übertragbarkeit von Partnership-Anteilen ist stark eingeschränkt. Ein Partner kann zwar seine wirtschaftlichen Rechte (Anspruch auf Gewinne) an Dritte übertragen, aber die Rechte zur Geschäftsführung und zur Mitsprache bleiben immer beim ursprünglichen Partner. Die Aufnahme neuer Partner erfordert grundsätzlich die Zustimmung aller bestehenden Partner.
Stimmrechte werden üblicherweise zu gleichen Teilen unter den Partnern aufgeteilt, unabhängig von deren Kapitaleinlagen. Bei wichtigen Entscheidungen ist oft Einstimmigkeit erforderlich, während alltägliche Geschäftsvorgänge von jedem Partner eigenständig entschieden werden können. Da diese Struktur bei Meinungsverschiedenheiten leicht zu Entscheidungsblockaden führen kann, sollte das Partnership Agreement eindeutige Regeln für Entscheidungsprozesse festlegen.
Die Kontrolle des Unternehmens liegt gemeinsam bei allen Partnern. Jeder Partner ist berechtigt und verpflichtet, an der Geschäftsführung teilzunehmen, es sei denn, das Partnership Agreement sieht eine andere Struktur vor.
Der größte Nachteil einer General Partnership ist die unbeschränkte persönliche Haftung aller Partner. Jeder Partner haftet vollständig für alle Schulden und Verbindlichkeiten der Partnership – nicht nur für seinen Anteil, sondern für den gesamten Betrag der geschuldet ist (gesamtschuldnerische Haftung).
Diese Haftung erstreckt sich auf das gesamte Privatvermögen der Partner, einschließlich Bankkonten, Immobilien und anderer persönlicher Vermögenswerte. Wenn die Partnership zahlungsunfähig wird oder Schadenersatzansprüche entstehen, können Gläubiger direkt auf das Privatvermögen der einzelnen Partner zugreifen.
Besonders problematisch ist die Haftung für Handlungen der anderen Partner. Wenn ein Partner im Namen der Partnership einen Vertrag abschließt oder einen Schaden verursacht, haften alle anderen Partner mit ihrem Privatvermögen mit – selbst wenn sie von der Handlung nichts wussten oder damit nicht einverstanden waren.
Risiken für Eigentümer/Gesellschafter
Das Hauptrisiko liegt im vollständigen Verlust des Privatvermögens bei Geschäftsproblemen. Darüber hinaus entstehen Risiken durch die Handlungen der Partner: Jeder Partner kann die Partnership und damit alle anderen Partner rechtlich binden.
Ein wesentliches Risiko besteht in der automatischen Auflösung der Partnership bei Tod, Rücktritt oder Insolvenz eines Partners, was eine Liquidation des Unternehmens erforderlich machen kann, auch wenn die übrigen Partner das Geschäft weiterführen möchten. Eine Fortsetzung ist nur durch entsprechend festgelegte Vertragsklauseln möglich.
Gläubigerschutz
Aus Gläubigersicht bietet die General Partnership einen starken Schutz, da sie Zugriff auf das gesamte Vermögen aller Partner haben. Gläubiger können sowohl Partnership-Vermögen als auch das Privatvermögen der Partner pfänden.
Bundessteuerrecht
Eine General Partnership wird vom Internal Revenue Service (IRS) steuerlich als "Pass-through Entity" behandelt. Das bedeutet, sie zahlt selbst keine Bundeseinkommensteuer, sondern reicht alle Gewinne und Verluste direkt an die Partner weiter. Diese müssen ihre Anteile in ihren persönlichen Einkommensteuererklärungen versteuern.
Die Partnership selbst muss jährlich eine Informationserklärung (Form 1065 – U.S. Return of Partnership Income) beim IRS einreichen. Diese zeigt Einnahmen, Ausgaben und deren Verteilung auf die Partner. Jeder Partner erhält ein Schedule K-1, das seinen Anteil an Gewinnen, Verlusten, Abzügen und Steuergutschriften ausweist.
Ein wichtiger Vorteil ist die Vermeidung der Doppelbesteuerung, die bei Corporations auftritt. Gewinne werden nur einmal besteuert – auf Ebene der Partner. Verluste können direkt mit anderen Einkommen der Partner verrechnet werden, was zu Steuervorteilen führen kann.
Einzelstaatliche Besonderheiten
Die meisten Bundesstaaten folgen der Bundesbehandlung und besteuern Partnerships als Pass-through Entities. Einige Staaten erheben jedoch spezielle Partnership-Gebühren oder -Steuern, besonders bei höheren Einkommen.
Bundesstaaten wie Kalifornien und New York haben komplexere Regelungen mit Mindestgebühren für Partnerships. In Texas gibt es eine Franchise Tax, die auch Partnerships betreffen kann. Partner sollten die spezifischen Regelungen ihres Bundesstaats prüfen.
Steuerliche Wahlmöglichkeiten
Partnerships haben begrenzte steuerliche Wahlmöglichkeiten. Sie können ihre Rechnungslegungsperiode und -methode wählen, müssen aber bestimmte IRS-Regeln beachten.
Eine wichtige Entscheidung ist die Wahl zwischen Cash- und Accrual-Accounting. Beim Cash-Accounting werden Einnahmen und Ausgaben erfasst, wenn Geld tatsächlich fließt – vergleichbar mit der deutschen Einnahmen-Überschuss-Rechnung. Beim Accrual-Accounting hingegen erfolgt die Erfassung zum Zeitpunkt der wirtschaftlichen Verursachung, also wenn eine Rechnung gestellt wird, nicht erst zum Zahlungseingang.
Die Wahl hat direkte Auswirkungen auf den Zeitpunkt der Besteuerung: Bei der Cash-Methode fallen Steuern erst an, wenn Geld eingeht – was den Cashflow schont. Bei der Accrual-Methode müssen Partner bereits Steuern auf ausgestellte Rechnungen zahlen, auch wenn der Kunde noch nicht bezahlt hat. Das kann bei längeren Zahlungszielen zu Liquiditätsproblemen führen. Kleinere Partnerships können in der Regel die Cash-Methode wählen, während größere Unternehmen zum Accrual-Accounting verpflichtet sind.
Praktische Auswirkungen für Eigentümer
Partner müssen vierteljährliche Steuervorauszahlungen (Estimated Taxes) auf ihre erwarteten Partnership-Einkommen leisten. Sie sind außerdem selbstständigensteuerpflichtig (Self-Employment Tax) auf ihre Partnership-Einkommen, was zusätzlich 15,3 % für Social Security und Medicare bedeutet.
Besteuerung nicht ausgeschütteter Gewinne
Ein oft übersehener Aspekt: Partner müssen auf ihren Gewinnanteil Einkommensteuer zahlen, unabhängig davon, ob dieser tatsächlich ausgeschüttet wurde oder im Unternehmen verbleibt.
Beispiel: Eine General Partnership mit zwei gleichberechtigten Partnern erwirtschaftet 200.000 $ Gewinn und reinvestiert diesen vollständig in neue Ausrüstung. Dennoch muss jeder Partner auf seinen Anteil von 100.000 $ Steuern zahlen. Bei einem Steuersatz von 30-40% bedeutet das eine Steuerlast von 30.000-40.000 $ pro Partner – Geld, das aus privaten Mitteln aufgebracht werden muss.
Diese Problematik kann zu erheblichen Liquiditätsengpässen führen, besonders in Wachstumsphasen. Viele Partnership Agreements enthalten daher Klauseln für sogenannte Tax Distributions – Mindestausschüttungen, die zumindest die Steuerlast der Partner decken.
Dieses steuerliche Problem teilen General Partnerships mit allen anderen Pass-through Entities (Limited Partnerships, LLPs und standardmäßig auch LLCs). Für wachstumsstarke Unternehmen mit hohem Reinvestitionsbedarf ist daher eine C-Corporation oft die bessere Wahl, da diese nur auf tatsächlich ausgeschüttete Dividenden Steuern auf Eigentümerebene auslöst.
Eine General Partnership zeichnet sich durch ihre dezentrale Führungsstruktur aus. Alle Partner haben grundsätzlich dieselben Geschäftsführungsbefugnisse und können die Partnership nach außen vertreten. Jeder Partner kann im normalen Geschäftsverlauf Verträge abschließen und Entscheidungen treffen, die alle anderen Partner binden.
Wichtige oder außergewöhnliche Geschäfte erfordern in der Regel die Zustimmung aller Partner. Dazu gehören größere Investitionen, die Aufnahme von Krediten, der Verkauf wesentlicher Vermögenswerte oder Änderungen der Geschäftstätigkeit. Diese Regel kann zu Entscheidungsblockaden führen, wenn Partner unterschiedlicher Meinung sind.
Die Dokumentationspflichten sind minimal. Es gibt keine Anforderungen für Gesellschafterversammlungen, Protokolle oder formelle Beschlüsse. Dennoch ist es ratsam, wichtige Entscheidungen schriftlich zu dokumentieren und klare Kommunikationswege zu etablieren.
Compliance-Anforderungen beschränken sich hauptsächlich auf die Einhaltung branchenspezifischer Vorschriften, Steuergesetze und arbeitsrechtlicher Bestimmungen. Anders als Corporations müssen Partnerships keine jährlichen Reports bei staatlichen Behörden einreichen.
Vorteile
Nachteile
General Partnerships eignen sich besonders für kleinere Unternehmen in Branchen mit geringem Haftungsrisiko. Typische Beispiele sind Beratungsunternehmen, wo Partner ihre Expertise bündeln, aber das Risiko größerer Schadenersatzansprüche durch Versicherungen begrenzt ist.
In der Rechtsberatung nutzen kleinere Anwaltskanzleien oft General Partnerships, bevor sie zu LLPs wechseln. Ähnlich verhalten sich Wirtschaftsprüfer, Architekten und andere Fachdienstleister. Der persönliche Charakter dieser Branchen passt zur partnerschaftlichen Struktur.
Familienunternehmen wählen häufig die General Partnership, insbesondere wenn Familienmitglieder unterschiedliche Fähigkeiten einbringen. Ein typisches Beispiel ist ein Restaurant, in dem ein Partner für die Küche und der andere für das Management zuständig ist.
Auch bei kleineren Einzelhandelsbetrieben, lokalen Dienstleistern oder Handwerksbetrieben kommt diese Rechtsform vor. Hier ist die Einfachheit der Gründung und Verwaltung oft wichtiger als ausgefeilte Haftungsstrukturen.
Eine General Partnership ist besonders geeignet für Unternehmen in der Startphase, die später zu komplexeren Strukturen wechseln möchten. Sie ermöglicht einen schnellen und kostengünstigen Beginn der Geschäftstätigkeit.
Obwohl Ausländer theoretisch US General Partnerships gründen können, entstehen in der Praxis erhebliche Probleme. Zwei Deutsche, die auf deutschem Boden gemeinsam Geschäfte betreiben, gründen automatisch eine deutsche GbR nach deutschem Recht - nicht eine US General Partnership. Ohne tatsächliche Geschäftstätigkeit in den USA oder formale Registrierung besteht kein klarer Bezug zum US-Rechtssystem.
Eine Limited Partnership unterscheidet sich fundamental von der General Partnership durch ihre zweistufige Struktur: Sie besteht aus mindestens einem General Partner mit unbeschränkter Haftung, der die Geschäfte führt, und Limited Partners, die nur mit ihrer Einlage haften und nicht in die Geschäftsführung eingreifen dürfen.
Diese Konstellation eignet sich besonders für passive Investoren, die Kapital bereitstellen wollen, ohne persönliches Haftungsrisiko einzugehen und sich operativ zu beteiligen. Klassische Anwendungsfälle sind Immobilienfonds oder Private-Equity-Strukturen, in denen professionelle Manager als General Partners fungieren und Investoren als Limited Partners auftreten.
Der Preis für diese Flexibilität: Eine LP erfordert formelle Registrierung beim Bundesstaat, detaillierte Partnership Agreements sowie eine klare Trennung zwischen aktiven und passiven Partnern. Zudem muss mindestens eine Person das volle Haftungsrisiko tragen.
Eine LLP bietet allen Partnern Haftungsschutz vor beruflichen Fehlern der anderen Partner, während jeder Partner weiterhin für seine eigenen Handlungen voll haftet. Anders als bei einer General Partnership haftet ein Anwalt in einer LLP also nicht persönlich, wenn sein Kollege einen Mandanten falsch berät – nur der fehlbare Partner selbst trägt die Haftung.
Dieser Haftungsschutz macht die LLP besonders attraktiv für Freiberuflergemeinschaften wie Anwaltskanzleien, Wirtschaftsprüfungsgesellschaften oder Architekturbüros. Allerdings ist die LLP nicht in allen Bundesstaaten verfügbar und meist auf bestimmte Berufsgruppen beschränkt. Die Gründung erfordert eine staatliche Registrierung und ist aufwendiger als bei einer General Partnership.
Hinweis für deutsche Leser: Die LLP ist strukturell eher mit der deutschen Partnerschaftsgesellschaft (PartG) vergleichbar, die ebenfalls Haftungsschutz für bestimmte Berufsgruppen bietet und eine eigene Rechtspersönlichkeit besitzt. Die deutsche GbR entspricht hingegen der General Partnership.
Die Limited Liability Company vereint die Vorteile beider Welten: vollständigen Haftungsschutz für alle Mitglieder wie bei einer Corporation, kombiniert mit der steuerlichen Behandlung als Pass-through Entity wie bei einer Partnership. Alle Members haften nur mit ihrer Einlage, unabhängig davon, ob sie aktiv in der Geschäftsführung tätig sind.
Im Gegensatz zur General Partnership erfordert eine LLC jedoch eine staatliche Registrierung, ein Operating Agreement sowie laufende Compliance-Pflichten wie jährliche Berichte und Gebühren. Für die meisten Unternehmen mit nennenswertem Haftungsrisiko ist die LLC die bessere Wahl – die General Partnership eignet sich eher als unkomplizierte Startform oder für sehr kleine Projekte mit minimalen Risiken.
Bei erheblichen Haftungsrisiken – etwa in Branchen mit Produkthaftung, Personenschäden oder hohen Vertragswerten sind eine LLC oder Corporation vorzuziehen. Die General Partnership bietet hier keinen ausreichenden Schutz. Wenn Partner unterschiedliche Risikobereitschaften haben, bietet eine Limited Partnership die bessere Struktur: Risikofreudige Partner werden General Partners, risikoaverse werden Limited Partners. Für größere Unternehmen oder solche mit Wachstumsplänen und externem Kapitalbedarf sind Corporations oft geeigneter, da sie Investoren vertraute Strukturen mit klaren Aktienanteilen bieten.
Eine General Partnership kann relativ einfach in eine LLC, LLP oder Corporation umgewandelt werden. Die steuerlichen Konsequenzen variieren je nach gewählter Zielstruktur – während die Umwandlung in eine LLC meist steuerneutral erfolgen kann, löst der Wechsel zu einer C-Corporation möglicherweise Besteuerung aus.
Die General Partnership bleibt eine wichtige Rechtsform für kleine Unternehmen, die Einfachheit und niedrige Kosten schätzen. Ihre Stärken liegen in der unkomplizierten Gründung, der flexiblen Gestaltung und der steuerlichen Effizienz.
Empfehlung für verschiedene Situationen:
Kritische Erfolgsfaktoren:
Ein detailliertes Partnership Agreement ist unerlässlich, auch wenn es gesetzlich nicht erforderlich ist. Alle Partner sollten die Haftungsrisiken vollständig verstehen und akzeptieren. Eine regelmäßige Überprüfung der Rechtsformwahl ist empfehlenswert, da sich Geschäftsrisiken und -anforderungen ändern können.
Besondere Überlegungen für internationale Aspekte:
Für ausländische Unternehmer ist die General Partnership praktisch nur bei tatsächlicher US-Geschäftstätigkeit relevant. Das Territorialitätsprinzip führt dazu, dass Geschäftspartner ohne US-Bezug automatisch Partnerships nach ihrem Heimatrecht gründen (z.B. deutsche GbR).
Die Kombination aus fehlender Registrierungspflicht, 35% US-Quellensteuer und komplexen internationalen Steuerpflichten macht die General Partnership für reine Auslandsgeschäfte unpraktisch. Ausländische Investoren, die ernsthaft in den USA tätig werden möchten, wählen typischerweise direkt LLCs oder Corporations, obwohl die Gründungskosten höher sind.
Die General Partnership kann ein ausgezeichneter Ausgangspunkt für Unternehmer sein, sollte jedoch als evolutionärer Schritt hin zu risikobegrenzteren Rechtsformen betrachtet werden.
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