Eine Manager-Managed LLC ist eine Limited Liability Company, bei der die Members (Gesellschafter) einen oder mehrere Manager bestellen, die das operative Geschäft führen. Die Members behalten ihre Eigentumsrechte und treffen grundlegende strategische Entscheidungen, übertragen aber die laufende Geschäftsführung an die Manager. Dieses Modell entspricht eher der Struktur einer Kapitalgesellschaft mit klarer Trennung zwischen Eigentum und Management.

Grundprinzip und rechtliche Einordnung

Bei einer Manager-Managed LLC gibt es eine separate Management-Ebene. Die Members bestellen einen oder mehrere Manager, die berechtigt und verpflichtet sind, die LLC nach außen zu vertreten und das operative Geschäft zu führen. Diese Manager können selbst Members der LLC sein – was häufig vorkommt – oder auch externe Personen, die nicht an der LLC beteiligt sind. Die nicht als Manager bestellten Members haben keine Geschäftsführungsbefugnis und können die LLC nicht nach außen vertreten, behalten aber ihre Eigentumsrechte und Kontrollbefugnisse.

Die Begrifflichkeit unterscheidet sich von der Corporation: Bei einer LLC sprechen wir von „Managern“, während bei einer Corporation die operative Führung von „Officers“ übernommen wird, die vom „Board of Directors“ bestellt werden. Die Manager einer LLC haben eine Stellung, die zwischen den Officers und Directors einer Corporation liegt – sie führen das operative Geschäft und haben zugleich strategische Verantwortung.

Entscheidungsfindung und Befugnisse

Die Aufteilung der Befugnisse zwischen Members und Managern wird im Operating Agreement geregelt. Typischerweise haben die Manager weitreichende Befugnisse im Tagesgeschäft. Sie können Verträge abschließen, Personal einstellen, Waren einkaufen und verkaufen, Bankgeschäfte tätigen und alle anderen Handlungen vornehmen, die für den laufenden Betrieb erforderlich sind. Die Members behalten sich hingegen grundlegende Entscheidungen vor, wie Änderungen des Operating Agreements, die Aufnahme oder Ausschluss von Members, der Verkauf wesentlicher Vermögenswerte, die Aufnahme erheblicher Kredite oder die Auflösung der LLC.

Sind mehrere Manager bestellt, gilt üblicherweise das Mehrheitsprinzip, sofern das Operating Agreement nichts anderes vorsieht. Bei wichtigen Entscheidungen kann auch Einstimmigkeit erforderlich sein. Die Members können die Manager jederzeit abberufen, wobei die genauen Modalitäten im Operating Agreement festgelegt werden sollten.

Gestaltung im Operating Agreement

Das Operating Agreement muss bei einer Manager-Managed LLC noch präziser ausgearbeitet werden als bei einer Member-Managed LLC, da die Aufteilung der Befugnisse zwischen Members und Managern klar definiert sein muss.

Das Operating Agreement sollte folgende Punkte regeln:

• Anzahl der Manager und Verfahren zur Bestellung und Abberufung
• Befugnisse der Manager und Grenzen ihrer Vertretungsmacht
• Welche Entscheidungen den Members vorbehalten bleiben
• Schwellenwerte für Ausgaben, die der Zustimmung der Members bedürfen (z.B. Ausgaben bis $10.000 kann der Manager allein tätigen, darüber ist Zustimmung der Members erforderlich – schützt die Eigentümer vor unerwartet großen finanziellen Verpflichtungen)
• Vergütung der Manager (falls diese keine Members sind oder zusätzlich zur Gewinnbeteiligung vergütet werden)
• Berichtspflichten der Manager gegenüber den Members
• Verfahren bei Interessenkonflikten der Manager
• Haftung und Haftungsbeschränkung der Manager

Fiduciary Duties der Manager

Manager einer LLC unterliegen Treuepflichten (Fiduciary Duties) gegenüber der LLC und den Members. Diese Pflichten sind zentraler Bestandteil ihrer Verantwortung und können bei Verletzung zu persönlicher Haftung führen.

Duty of Care (Sorgfaltspflicht):

Der Manager muss Entscheidungen mit Sorgfalt treffen, die eine vernünftige Person in vergleichbarer Position treffen würde. Das bedeutet konkret:

• Informierte Entscheidungen treffen (ausreichende Informationen einholen)
• Angemessene Zeit für wichtige Entscheidungen aufwenden
• Beratung durch Experten einholen, wenn nötig
• Risiken und Chancen angemessen abwägen
• Geschäftliche Vorgänge überwachen und kontrollieren

Die Business Judgment Rule schützt Manager vor Haftung für Entscheidungen, die sich im Nachhinein als falsch herausstellen – solange sie in gutem Glauben und mit angemessener Sorgfalt getroffen wurden.

Duty of Loyalty (Treuepflicht):

Der Manager muss die Interessen der LLC über seine eigenen stellen. Das bedeutet:

• Keine Selbstgeschäfte auf Kosten der LLC
• Interessenkonflikte offenlegen und vermeiden
• Keine Geschäftschancen der LLC für sich selbst nutzen (Corporate Opportunity Doctrine)
• Keine Wettbewerbstätigkeit ohne Zustimmung der Members
• Keine geheimen Provisionen oder Vorteilsnahmen

Vertraglich gestaltbar, aber nicht aufhebbar:

Ein wichtiger Unterschied zur Corporation: Das Operating Agreement kann die Fiduciary Duties bei einer LLC modifizieren. Die Members können beispielsweise bestimmte Interessenkonflikte im Voraus genehmigen oder die Sorgfaltsmaßstäbe anpassen. Allerdings gibt es Grenzen: Völlig aufheben lassen sich diese Pflichten nicht, und vorsätzliches Fehlverhalten oder grobe Fahrlässigkeit kann nie freigestellt werden.

Konsequenzen bei Verletzung:

Bei Verletzung der Fiduciary Duties kann der Manager persönlich haften – auch wenn die LLC ansonsten beschränkte Haftung bietet. Die Members können Schadensersatz fordern, unrechtmäßig erlangte Gewinne verlangen und den Manager abberufen. In schweren Fällen ist auch Strafschadensersatz (Punitive Damages) möglich.

Abgrenzung zur Member-Managed LLC

Das Gegenstück zur Manager-Managed LLC ist die Member-Managed LLC, bei der alle Members gleichberechtigt zur Geschäftsführung befugt und verpflichtet sind. Dort gibt es keine separate Management-Ebene, und jedes Member kann die LLC nach außen vertreten.

Die Wahl zwischen beiden Modellen muss in den Articles of Organization angegeben werden. Fehlt eine ausdrückliche Angabe, gilt in den meisten Bundesstaaten die Member-Managed LLC als gesetzlicher Regelfall. Eine spätere Umstellung von einem Modell auf ein anderes ist möglich, erfordert jedoch eine Änderung der Articles of Organization.

Vor- und Nachteile

Vorteile der Manager-Managed LLC:

• Ermöglicht passive Investoren, die Kapital einbringen, aber nicht operativ tätig sein wollen
• Professionelles Management durch spezialisierte Manager möglich
• Klare Verantwortlichkeiten und Entscheidungswege
• Schutz der Members vor persönlicher Inanspruchnahme durch ihre Geschäftspartner
• Bessere Skalierbarkeit bei wachsender Anzahl von Members
• Geeignet für komplexere Unternehmensstrukturen

Nachteile:

• Komplexere Struktur als Member-Managed LLC
• Zusätzliche Kosten, wenn externe Manager vergütet werden müssen
• Members haben weniger direkte Kontrolle über das Tagesgeschäft
• Potenzial für Konflikte zwischen Managern und nicht-managenden Members
• Erfordert präziseres Operating Agreement mit klarer Befugnisabgrenzung

Praktische Bedeutung

Die Manager-Managed LLC wird typischerweise in folgenden Situationen gewählt:

Bei passiven Investoren: Wenn einige Members nur Kapital einbringen wollen, aber nicht aktiv im Geschäft tätig sein können oder wollen, ist die Manager-Managed-Struktur ideal. Die operativen Partner werden als Manager bestellt, während die Finanziers als passive Members fungieren.

Bei Immobilien-LLCs: Viele Immobilien-LLCs sind manager-managed, wobei ein erfahrener Immobilienprofi als Manager die Verwaltung übernimmt, während mehrere Investoren als Members das Kapital bereitstellen.

Bei größeren LLCs: Ab etwa vier bis fünf Members wird eine Member-Managed-Struktur unpraktisch, da gemeinsame Entscheidungsfindung zu schwerfällig wird. Hier bietet sich die Bestellung eines oder mehrerer Manager an.

Bei institutionellen Investoren: Venture-Capital-Fonds, Family Offices oder andere institutionelle Investoren bevorzugen häufig eine Manager-Managed-Struktur, da sie zwar Kontrollrechte behalten, aber nicht in das operative Geschäft involviert werden wollen.

Klassische Anwendungsfälle:

• Immobilien-Syndikate mit mehreren Investoren
• Joint Ventures zwischen operativer Firma und Kapitalgeber
• LLCs mit Venture-Capital-Beteiligung
• Franchise-Unternehmen mit passiven Investoren
• Größere Beratungs- oder Dienstleistungsfirmen mit Senior- und Junior-Partnern

Vergleich mit deutschen Rechtsformen

Eine Manager-Managed LLC lässt sich am ehesten mit einer GmbH vergleichen, bei der nicht alle Gesellschafter gleichzeitig Geschäftsführer sind. Die Manager entsprechen den Geschäftsführern, die Members den Gesellschaftern. Anders als bei der deutschen GmbH, wo die Gesellschafterversammlung bestimmte formale Kompetenzen hat, ist die Befugnisverteilung bei der LLC flexibler gestaltbar.

Eine gewisse Ähnlichkeit besteht auch zur KG, bei der die Komplementäre (entsprechen den Managern) die Geschäftsführung übernehmen, während die Kommanditisten (entsprechen den passiven Members) nur Kapital einbringen. Allerdings haftet bei der KG der Komplementär persönlich, während bei der Manager-Managed LLC auch die Manager durch die beschränkte Haftung geschützt sind.