Die Business Judgment Rule ist ein Grundsatz des US-Gesellschaftsrechts, der Directors und Managern Schutz vor persönlicher Haftung bietet, solange sie unternehmerische Entscheidungen in guter Absicht und mit der gebotenen Sorgfalt treffen – auch wenn sich diese Entscheidungen später als falsch herausstellen.

Die Business Judgment Rule (BJR) ist kein Gesetzestext oder Paragraph, sondern ein von den Gerichten entwickelter Grundsatz des Common Law.

• Sie steht nicht in einem „§ XY Business Judgment Rule“ im Gesetzbuch.
• Sie ist das Ergebnis jahrzehntelanger Rechtsprechung (Case Law), insbesondere in Delaware, wo die meisten US-Corporations gegründet sind.
• Gerichte haben den Grundsatz entwickelt, um Directors vor übermäßiger Haftung zu schützen und trotzdem ein Mindestmaß an Sorgfaltspflicht sicherzustellen.

Man spricht deshalb von einer judiziellen Doktrin oder einem Rechtsprechungsgrundsatz des US-Gesellschaftsrechts.

Die Kernidee

Unternehmerische Tätigkeit ist immer mit Risiko verbunden. Directors und Manager sollen mutige Entscheidungen treffen können, ohne ständig Angst vor persönlicher Haftung haben zu müssen.

Gerichte prüfen deshalb in einem Streitfall nicht, ob eine Entscheidung wirtschaftlich erfolgreich war, sondern nur, ob sie sorgfältig und in gutem Glauben getroffen wurde.

Voraussetzungen

Damit sich Directors oder Manager auf die Business Judgment Rule berufen können, müssen in der Regel vier Bedingungen erfüllt sein:

1. Handeln im guten Glauben (good faith): keine Täuschung, keine versteckte Absicht.
2. Handeln im besten Interesse der Gesellschaft: nicht im eigenen, sondern im Interesse der Corporation oder LLC.
3. Informierte Entscheidung: es wurden alle relevanten Informationen eingeholt und geprüft.
4. Keine Interessenkonflikte: die Entscheidung wurde ohne persönliche Vorteile oder Nebenziele getroffen.

Zusammenhang mit der Duty of Care

Die Business Judgment Rule wirkt wie ein Schutzschirm für Directors und Manager, die ihre Duty of Care erfüllt haben:

• Wer informiert, umsichtig und loyal handelt, haftet nicht, auch wenn das Geschäft scheitert.
• Wer fahrlässig, uninformiert oder eigennützig handelt, kann sich nicht auf die Rule berufen.

Beispiele

Geschützt: Ein Board beschließt nach eingehender Beratung, eine riskante Expansion in einen neuen Markt vorzunehmen. Der Versuch scheitert – das Board haftet nicht, da es informiert und in gutem Glauben gehandelt hat.

Nicht geschützt: Directors genehmigen einen Millionenvertrag, ohne die Finanzlage zu prüfen oder externe Berater einzuschalten. Später stellt sich der Vertrag als ruinös heraus – hier liegt ein Verstoß gegen die Duty of Care vor, die Business Judgment Rule greift nicht.

Bedeutung für Corporations und LLCs

Bei Corporations ist die Business Judgment Rule ein fester Bestandteil des Gesellschaftsrechts. Sie schützt insbesondere Directors im Board of Directors.

Bei LLCs greifen ähnliche Schutzmechanismen – je nach State Law und Operating Agreement. Auch hier gilt: Wer informiert, sorgfältig und loyal handelt, kann nicht für reine Fehlentscheidungen haftbar gemacht werden.

Relevanz für Gründer

Gerade internationale Gründer sollten verstehen: Niemand erwartet fehlerfreie Entscheidungen. Entscheidend ist, dass Entscheidungen dokumentiert, informiert und ohne Eigeninteressen getroffen werden. In der Praxis empfiehlt es sich, Board-Beschlüsse und Entscheidungsgrundlagen in Board Resolutions und Protokollen festzuhalten.

Die Business Judgment Rule sorgt insgesamt für einen fairen Ausgleich zwischen Verantwortung und unternehmerischer Freiheit. Sie schützt Directors und Manager davor, für jedes Fehlinvestment haftbar gemacht zu werden – solange sie sorgfältig, informiert und loyal handeln. Damit ist sie ein zentrales Element der Corporate Governance im US-Recht.