Eine Member-Managed LLC ist eine Limited Liability Company, bei der alle Members (Gesellschafter) gleichberechtigt zur Geschäftsführung befugt und verpflichtet sind. Dies ist das Standardmodell für LLCs in den meisten US-Bundesstaaten und entspricht dem Grundgedanken einer Personengesellschaft, bei der die Eigentümer ihr Unternehmen selbst führen – allerdings mit dem entscheidenden Vorteil der beschränkten Haftung einer Kapitalgesellschaft.

Grundprinzip und rechtliche Einordnung

Bei einer Member-Managed LLC gibt es keine separate Management-Ebene. Alle Members sind automatisch berechtigt und verpflichtet, für die LLC zu handeln und Geschäftsentscheidungen zu treffen. Jedes Member kann die LLC nach außen hin vertreten und Verträge in seinem Namen abschließen, sofern das Operating Agreement nichts anderes vorsieht. Diese Struktur entspricht weitgehend der einer General Partnership, kombiniert aber die persönliche Beteiligung der Eigentümer am operativen Geschäft mit dem Haftungsschutz einer juristischen Person.

Die Begrifflichkeit kann zunächst etwas verwirrend sein: Bei einer LLC werden die geschäftsführenden Personen als „Manager“ bezeichnet, nicht als „Directors“ wie bei einer Corporation. Bei einer Member-Managed LLC übernehmen die Members die Managementfunktion selbst, weshalb man nicht von separaten Managern spricht. Die Members sind hier gleichzeitig Eigentümer und Manager.

Entscheidungsfindung und Stimmrechte

Sofern das Operating Agreement nichts anderes regelt, gilt bei einer Member-Managed LLC üblicherweise das Mehrheitsprinzip. Jedes Member hat ein Stimmrecht, das sich entweder nach dem Kopfprinzip (one member, one vote) oder nach der Höhe der Kapitalbeteiligung richtet. Wichtige Entscheidungen wie Änderungen des Operating Agreements, die Aufnahme neuer Members oder die Auflösung der LLC erfordern häufig Einstimmigkeit oder qualifizierte Mehrheiten.

Das Operating Agreement kann die Entscheidungsbefugnisse auch differenzieren. Es ist möglich, dass bestimmte Alltagsgeschäfte von jedem Member einzeln getätigt werden können, während strategisch wichtige Entscheidungen der Zustimmung aller Members bedürfen. Diese Flexibilität ist einer der großen Vorteile der LLC-Struktur.

Gestaltung im Operating Agreement

Das Operating Agreement ist das zentrale interne Regelwerk einer LLC. Es regelt die Rechte und Pflichten der Members, die Geschäftsführung, die Gewinnverteilung und andere wichtige Aspekte. Anders als die Articles of Organization, die beim Staat eingereicht werden, ist das Operating Agreement ein privates Dokument, das nicht veröffentlicht wird.

Gerade weil bei einer Member-Managed LLC alle Members gleichberechtigt handeln können, ist ein sorgfältig ausgearbeitetes Operating Agreement besonders wichtig. Es verhindert Konflikte und klärt, welche Entscheidungen gemeinsam getroffen werden müssen.

Das Operating Agreement sollte in jedem Fall folgende Punkte präzise regeln:

• Wie Entscheidungen getroffen werden (Mehrheit, Einstimmigkeit, nach Kapitalbeteiligung)
• Welche Geschäfte der Zustimmung aller Members bedürfen
• Schwellenwerte für wichtige Ausgaben (z.B. Ausgaben bis $5.000 kann jeder Member allein tätigen, darüber ist Zustimmung erforderlich – verhindert, dass einzelne Members große finanzielle Verpflichtungen ohne Rücksprache eingehen)
• Strategische Entscheidungen, die nicht von einzelnen Members allein getroffen werden dürfen
• Verfahren bei Meinungsverschiedenheiten
• Regelungen zum Ausscheiden von Members
• Aufnahme neuer Members
• Verteilung von Gewinnen und Verlusten

Abgrenzung zur Manager-Managed LLC

Das Gegenstück zur Member-Managed LLC ist die Manager-Managed LLC. Dort bestellen die Members einen oder mehrere Manager, die das operative Geschäft führen. Der entscheidende Unterschied: Nicht alle Members sind automatisch zur Geschäftsführung berechtigt, sondern nur die ausdrücklich ernannten Manager. Diese Manager können selbst Members sein (z.B. zwei von fünf Members werden zu Managern ernannt) oder auch externe Personen. Die nicht als Manager eingesetzten Members behalten ihre Eigentumsrechte und können grundlegende Entscheidungen treffen, haben aber keine Befugnis zur laufenden Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft.

Die Wahl zwischen beiden Modellen muss in den Articles of Organization angegeben werden, also im Dokument, mit dem die LLC beim Secretary of State registriert wird. Fehlt eine ausdrückliche Angabe, gilt in den meisten Bundesstaaten die Member-Managed LLC als Default, also als gesetzlicher Regelfall.

Vor- und Nachteile

Vorteile der Member-Managed LLC:

• Einfache und unkomplizierte Struktur, besonders für kleinere Unternehmen attraktiv
• Keine Kosten für externe Manager
• Members behalten volle Kontrolle über alle Geschäftsentscheidungen
• Kurze Entscheidungswege ermöglichen schnelles und flexibles Handeln
• Entspricht der Erwartungshaltung vieler Kleinunternehmer, die ihr Geschäft selbst führen möchten

Nachteile:

• Gemeinsame Entscheidungsfindung kann zeitaufwendig sein und zu Konflikten führen
• Jedes Member kann die LLC nach außen verpflichten – Risiko ungewollter Verbindlichkeiten
• Für passive Investoren, die nur Kapital einbringen wollen, ungeeignet
• Schwierig skalierbar bei wachsender Anzahl von Members

Praktische Bedeutung

Die Member-Managed LLC ist die häufigste LLC-Variante in den USA. Sie wird typischerweise gewählt von kleinen Unternehmen mit einem bis drei Members, die alle aktiv im Geschäft tätig sind.

Klassische Anwendungsfälle:

• Immobilien-Partnerships, bei denen zwei oder drei Partner gemeinsam Objekte entwickeln
• Beratungsfirmen mehrerer Consultants
• Handwerksbetriebe mit wenigen Inhabern
• Anwaltskanzleien oder Arztpraxen mit mehreren Partnern
• E-Commerce-Unternehmen von Co-Foundern

Für Single-Member LLCs, also LLCs mit nur einem Gesellschafter, ist die Member-Managed-Struktur praktisch alternativlos, da der einzige Member ohnehin alle Funktionen in sich vereint. Hier stellt sich die Frage nach der Organisationsstruktur faktisch nicht.

Vergleich mit deutschen Rechtsformen

Ein direkter Vergleich ist eher schwierig, da es im deutschen Recht keine Rechtsform gibt, die die Eigenschaften der LLC vollständig abbildet. Die LLC kombiniert Elemente einer Personengesellschaft (flexible Struktur, Selbstverwaltung) mit denen einer Kapitalgesellschaft (Haftungsbeschränkung).

Am ehesten vergleichbar sind:

GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) – ähnlich in der Struktur: Alle Gesellschafter sind zur Geschäftsführung berechtigt und verpflichtet. Der entscheidende Unterschied: Keine Haftungsbeschränkung, die Gesellschafter haften persönlich.

GmbH & Co. KG – Kommt dem Gesamtkonstrukt am nächsten: Kombination aus Haftungsbeschränkung (durch die GmbH als Komplementärin) und personengesellschaftlicher Struktur. Allerdings deutlich komplexer und formalistischer.

Kleine GmbH mit Gesellschafter-Geschäftsführern – ähnlich, wenn alle Gesellschafter gleichzeitig Geschäftsführer sind. Die GmbH ist jedoch in der Geschäftsführung formalistischer und unterliegt strengeren gesetzlichen Vorgaben.