Eine juristische Person (Legal Entity) ist ein Rechtskonstrukt, das vom Gesetz als eigenständige „Person“ anerkannt wird – obwohl es sich nicht um einen Menschen handelt. Eine juristische Person kann aber ebenso Verträge abschließen, Eigentum besitzen, klagen und verklagt werden. Genau wie natürliche Personen, nur ohne physische Existenz.

Warum gibt es juristische Personen?

Das Konzept der juristischen Person entstand im 17. Jahrhundert mit den ersten großen Handelsgesellschaften – die niederländische VOC (1602) und die britische East India Company (1600) waren dabei die Pioniere. Händler brauchten eine Rechtsform, die das Kapital vieler Investoren bündeln konnte, ohne dass jeder persönlich für alle Schulden haftete. Die Corporation entwickelte sich daraus im 19. Jahrhundert in den USA, als Eisenbahngesellschaften und Industrieunternehmen enorme Investitionen benötigten – aber niemand allein das Risiko tragen wollte.

Das Grundprinzip ist dabei bis heute gleich geblieben: Eine Organisation wird rechtlich von ihren Gründern und Eigentümern getrennt. Eine Corporation - oder die neuere LLC - existiert als eigenständiges Rechtssubjekt  mit eigenen Rechten, Pflichten und Haftung. Der entscheidende Vorteil: Wenn das Unternehmen Schulden macht oder verklagt wird, haften die Eigentümer persönlich nicht. Deren Privatvermögen bleibt geschützt.

Juristische vs. natürliche Personen

Menschen sind natürliche Personen. LLCs und Corporations sind juristische Personen. Beide können Verträge abschließen, Eigentum besitzen und vor Gericht stehen.

Der große Unterschied: Eine juristische Person hat keine physische Existenz. Sie muss durch Menschen handeln – durch Manager, Directors oder bevollmächtigte Vertreter. Und sie hat begrenztere Rechte. Eine Corporation darf zum Beispiel nicht wählen.

Welche Arten von juristischen Personen gibt es in den USA?

Corporations

C-Corporations und S-Corporations sind die klassischen juristischen Personen des US-Rechts. Nach Einreichung der Articles of Incorporation existiert die Corporation als separate legal entity.

Die Corporation hat eine formelle Struktur mit Board of Directors, Officers und Stockholders. Sie kann theoretisch unbegrenzt existieren. Ihre Anteile (Aktien) sind übertragbar.

Limited Liability Companies (LLCs)

LLCs sind die moderne Form juristischer Personen. Nach Einreichung der Articles of Organization existiert die LLC als vollwertige legal entity – mit allen Vorteilen der separaten Rechtspersönlichkeit.

Der Unterschied zu Corporations: LLCs sind flexibler. Weniger Formalitäten, weniger starre Struktur – aber dieselbe Haftungsbeschränkung. Die interne Organisation wird im Operating Agreement festgelegt. Keine Pflicht zu Shareholders’ Meetings oder Board Resolutions. Für kleinere Unternehmen und internationale Gründer oft die bessere Wahl.

Limited Partnerships (LPs)

Limited Partnerships sind juristische Personen mit besonderem Status. Nach Einreichung des Certificate of Limited Partnership existiert die LP als separate legal entity – allerdings mit einer Besonderheit bei der Haftung.

Es gibt General Partners (unbeschränkte Haftung, volle Kontrolle) und Limited Partners (beschränkte Haftung, passive Rolle). Die LP selbst ist eine juristische Person, aber nur die Limited Partners genießen beschränkte Haftung. LPs werden oft für Investmentstrukturen verwendet.

Trusts

Business Trusts können unter bestimmten Umständen als juristische Personen behandelt werden. Die rechtliche Natur ist komplex – Trustees handeln für den Trust, Beneficiaries haben wirtschaftliche Rechte.

Wie entsteht eine juristische Person?

Die meisten entstehen durch Registrierung beim Secretary of State:

Corporations → Articles of Incorporation

LLCs → Articles of Organization

Limited Partnerships → Certificate of Limited Partnership

Benötigt werden: Gründungsdokumente, Registered Agent im Gründungsstaat, eindeutiger Name mit Zusatz (LLC, Inc., Corp.), Zweckbestimmung und Filing Fee (je nach Staat $50–$500).

Limited Liability und Piercing the Corporate Veil

Der Hauptvorteil von juristischen Personen: Eigentümer haften normalerweise nur mit ihrer Einlage. Aber: Gerichte können diese Haftungsbeschränkung unter extremen Umständen aufheben („Piercing the Corporate Veil“). Das passiert bei konstanter Vermischung von Geschäfts- und Privatvermögen, hoffnungsloser Unterkapitalisierung, Missachtung aller Corporate Formalities, betrügerischer Verwendung oder persönlich fahrlässigem Handeln.

Schutz: separate Bankkonten, angemessene Kapitalausstattung, ordnungsgemäße Dokumentation, strikte Trennung des Vermögen.

Haftung von Managern und Directors

Die juristische Person schützt nicht nur Eigentümer, sondern grundsätzlich auch Manager, Directors und Officers. Sie handeln für die juristische Person – nicht in eigenem Namen. Verträge werden im Namen der Firma geschlossen, Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten der Firma.

Aber: Manager und Directors können persönlich haften bei Verletzung ihrer Treuepflichten (Duty of Care und Duty of Loyalty). Das bedeutet konkret:

• Grob fahrlässige Geschäftsentscheidungen, die der Firma schaden
• Interessenkonflikte und Selbstbereicherung auf Kosten der Firma
• Bewusste Verstöße gegen Gesetze oder die Corporate Documents
• Nicht gezahlte Payroll Taxes oder Sales Taxes (hier haftet der Verantwortliche persönlich)
• Persönliche Garantien für Firmenkredite oder Verträge

Wichtig: Die Business Judgment Rule schützt Manager vor Haftung für normale Geschäftsentscheidungen, die sich im Nachhinein als falsch herausstellen – solange sie in gutem Glauben und mit angemessener Sorgfalt getroffen wurden.

Steuerliche Behandlung

C-Corporations - die Standardform einer Corporation - werden als separate Steuersubjekte behandelt. Die Corporation zahlt Corporate Income Tax (21%). Bei Ausschüttung von Dividenden werden diese bei den Aktionären nochmals besteuert – Doppelbesteuerung. Deshalb ist sie für kleinere Unternehmen oft unattraktiv.

S-Corporations, LLCs, Partnerships sind normalerweise steuerlich transparent (pass-through). Die Gewinne werden an die Eigentümer weitergegeben, jeder versteuert seinen Anteil persönlich. Es erfolg keine Doppelbesteuerung.

LLCs können wählen: Standard ist pass-through, alternativ Corporate Taxation oder S-Corporation Status (nur für US-Residents).

Internationale Anerkennung

US-juristische Personen werden international anerkannt. Corporations haben weltweit hohe Akzeptanz, LLCs zunehmend ebenfalls. Auch ausländische juristische Personen können in den USA tätig werden.

Auflösung

Soll eine juristische Person aufgelöst werden, so werden Articles of Dissolution (=Löschungsantrag) beim Secretary of State eingereicht. Die Geschäfte werden dann abgewickelt, Schulden beglichen und das Vermögen verteilt. Nach der Auflösung verliert die Gesellschaft ihre juristische Persönlichkeit.

Wenn staatliche Anforderungen - wie etwa die Einreichung des jährlichen Annual Reports - ignoriert werden, kann der Staat eine Firma zwangsauflösen (Administrative Dissolution). Eine Wiederherstellung (Reinstatement) ist meist möglich – vorausgesetzt, alle Versäumnisse werden nachgeholt und Strafgebühren gezahlt.

Warum sind juristische Personen wichtig?

Juristische Personen ermöglichen Unternehmertum durch die Begrenzung von Risiken. Geschäftsideen können getestet werden, ohne Privatvermögen aufs Spiel setzen zu müssen. Sie schaffen Rechtssicherheit durch standardisierte Strukturen und erleichtern internationale Geschäfte.