Kommt vor bei: Corporation

Was sind Articles of Incorporation?

Die Articles of Incorporation sind das offizielle Gründungsdokument einer Corporation (C-Corp oder S-Corp). Sie werden beim Secretary of State des jeweiligen Bundesstaates eingereicht und schaffen die rechtliche Grundlage für die Existenz der Corporation.

Wichtige Begriffe:

• Articles of Incorporation: Das eingereichte Gründungsdokument (die meisten Staaten)
• Certificate of Incorporation: Das vom Staat genehmigte und zurückgesendete Dokument (besonders Delaware)
• Corporate Charter: Alternativer Begriff, historisch gebräuchlich
• Incorporator: Die Person, die die Articles einreicht (entspricht dem Organizer bei der LLC)

Nach der Genehmigung erhält man vom Secretary of State das Certificate of Incorporation oder Filed Articles of Incorporation – den offiziellen Nachweis, dass die Corporation existiert.

Wesentliche Bestandteile der Articles of Incorporation

Die Articles of Incorporation enthalten typischerweise folgende Elemente:

1. Corporate Name (Firmenname)

Der offizielle Name der Corporation muss eindeutig sein und eine Corporation-Kennzeichnung enthalten:

• "Corporation", "Incorporated", "Company" oder "Limited"
• Abkürzungen: "Corp.", "Inc.", "Co." oder "Ltd."
• Beispiel: "TechVision Inc." oder "Global Trading Corporation"

Wichtig: Bei Professional Corporations wird oft "P.C." oder "Professional Corporation" verlangt.

2. Registered Agent und Registered Office

Identisch zur LLC: Die Corporation braucht einen Registered Agent mit physischer Adresse im Gründungsstaat für die Entgegennahme offizieller Post.

3. Corporate Purpose (Unternehmenszweck)

Während LLCs meist "any lawful purpose" angeben können, verlangen manche Staaten bei Corporations eine Zweckbeschreibung. Delaware erlaubt die sehr allgemeine Formulierung "to engage in any lawful act or activity".

4. Authorized Shares (Genehmigtes Aktienkapital)

Dies ist der zentrale Unterschied zur LLC: Corporations müssen die Anzahl und Art der genehmigten Aktien angeben:

• Anzahl der Aktien: z.B. "10,000,000 shares"
• Par Value: Nennwert pro Aktie (oft "no par value" oder "$0.0001 par value")
• Aktienklassen: Common Stock, Preferred Stock, unterschiedliche Stimmrechte

Beispiel: "The corporation is authorized to issue 10,000,000 shares of Common Stock with a par value of $0.0001 per share."

Wichtig: In manchen Staaten (z.B. Delaware) richtet sich die Filing Fee nach der Anzahl der authorized shares – zu viele Aktien können teuer werden.

5. Incorporator

Name und Adresse der Person, die die Articles einreicht. Nach der Gründung endet die Rolle des Incorporators – die tatsächliche Führung übernimmt der Board of Directors.

6. Initial Directors (optional)

Manche Staaten erlauben oder verlangen die Benennung der ersten Directors bereits in den Articles. Delaware verlangt dies nicht.

7. Principal Office Address

Die Hauptgeschäftsadresse der Corporation (kann außerhalb des Gründungsstaates liegen).

8. Duration

Meist "perpetual" (unbegrenzt), kann aber auch zeitlich begrenzt sein.

Was steht NICHT in den Articles of Incorporation?

Genau wie bei der LLC gehören interne Details nicht in die öffentlichen Articles:

• Namen der Shareholders: Werden nicht offengelegt (außer bei Close Corporations in manchen Staaten)
• Detaillierte Governance-Regeln: Gehören in die Bylaws
• Verteilung von Gewinnen: Wird intern geregelt
• Management-Details: Aufgabe des Board of Directors und der Bylaws

Die Articles sind öffentlich einsehbar. Vertrauliche interne Regelungen gehören in die Corporate Bylaws, nicht in die Articles.

Wozu dienen die Articles of Incorporation?

Die Articles of Incorporation erfüllen zentrale Funktionen:

Rechtliche Existenzgrundlage: Erst mit der Einreichung und Genehmigung entsteht die Corporation als juristische Person. Ohne dieses Dokument gibt es keine Corporation.

Öffentlicher Nachweis: Das Certificate ist der offizielle Beweis der Existenz und Registrierung.

Festlegung der Kapitalstruktur: Die Articles definieren die Aktienstruktur – spätere Änderungen erfordern ein Amendment und oft Shareholder-Zustimmung.

Haftungsschutz: Die Articles sind die Grundlage dafür, dass die Corporation als eigenständige juristische Person behandelt wird und die Shareholders nur beschränkt haften.

Investor-Transparenz: Investoren prüfen die Articles, um die Kapitalstruktur und Aktienklassen zu verstehen.

Wer erstellt die Articles of Incorporation?

Die Articles werden vom Incorporator erstellt und eingereicht. Das kann sein:

• Ein Gründer/zukünftiger Shareholder
• Ein Anwalt, der die Gründung durchführt
• Ein spezialisierter Formation Service
• Der Registered Agent Service

Der Incorporator unterschreibt die Articles und reicht sie beim Secretary of State ein. Nach der Gründung endet seine Rolle – die Führung übernimmt der Board of Directors.

Einreichung: Meist elektronisch über die Website des Secretary of State, alternativ per Post.

Gebühren: Die Filing Fees variieren stark und hängen oft von der Anzahl der authorized shares ab:

• Delaware: Minimum $89 (bis 5.000 shares), kann bei vielen Millionen Aktien mehrere tausend Dollar betragen
• Wyoming: ca. $100
• Nevada: ca. $75 + zusätzliche Gebühren
• New York: $125
• Kalifornien: $100

Viele Staaten bieten beschleunigte Bearbeitung gegen Aufpreis.

Wann werden die Articles konkret benötigt?

Das Certificate of Incorporation wird in zahlreichen Situationen verlangt:

Bankkontoeröffnung: Jede Bank verlangt das Certificate zur Verifizierung.

Steuernummer (EIN): Beim IRS muss die Registrierungsnummer aus dem Certificate angegeben werden.

Investor Relations: Investoren prüfen die Articles vor Kapitaleinlagen, um die Aktienstruktur zu verstehen.

Aktienemission: Vor der Ausgabe von Aktien muss nachgewiesen werden, dass diese durch die Articles autorisiert sind.

Geschäftslizenzen: Viele Branchen erfordern den Nachweis der Corporate-Existenz.

Internationale Verwendung: Für Zweigniederlassungen im Ausland wird das Certificate mit Apostille benötigt.

Börsengang (IPO): Die Articles sind zentrale Dokumente bei der SEC-Registrierung.

Unterschiede zwischen Bundesstaaten

Delaware: Verwendet "Certificate of Incorporation". Sehr flexible Aktienstruktur möglich. Gebühren abhängig von authorized shares. Gerichtsstand für viele Corporate-Streitigkeiten (Court of Chancery). Bevorzugt von VC-finanzierten Startups.

Nevada: "Articles of Incorporation". Keine Corporate Income Tax. Sehr unternehmensfreundlich, aber höhere Annual Fees.

Wyoming: "Articles of Incorporation". Günstige Gebühren, aber weniger etabliert für Corporations als für LLCs.

Kalifornien: "Articles of Incorporation". Strengere Offenlegungspflichten. Statement of Information erforderlich.

New York: Relativ moderate Gebühren ($125), aber strenge laufende Compliance-Anforderungen.

Texas: "Certificate of Formation for a For-Profit Corporation". Eigene Terminologie, aber ähnliche Struktur.

Typische Ablehnungsgründe und wie man sie vermeidet

Namenskonflikte:

• Problem: Name bereits vergeben oder zu ähnlich
• Lösung: Vorab-Namenssuche, Alternativnamen bereithalten

Fehlerhafte Aktienstruktur:

• Problem: Widersprüchliche oder unvollständige Angaben zu authorized shares
• Lösung: Klare Definition von Anzahl, Par Value und Aktienklassen

Unzulässige Namensbestandteile:

• Problem: Geschützte Begriffe wie "Bank", "Insurance" oder "University" ohne Lizenz
• Lösung: Staatsgesetze zu Namensvorschriften beachten

Fehlende Corporation-Kennzeichnung:

• Problem: Kein "Inc.", "Corp." oder "Corporation" im Namen
• Lösung: Immer eine der zugelassenen Kennzeichnungen verwenden

Fehlerhafte Registered Agent Angaben:

• Problem: Keine physische Adresse im Gründungsstaat
• Lösung: Postfächer sind nicht erlaubt, physische Anschrift erforderlich

Gebührenfehler:

• Problem: Bei Delaware falsche Berechnung basierend auf authorized shares
• Lösung: Delaware's Share Calculator verwenden oder konservativ weniger Aktien autorisieren

Aufbewahrung und Umgang mit dem Dokument

Certified Copies: Für Bankkonten, internationale Verwendung oder Investoren werden oft beglaubigte Kopien benötigt. Diese können jederzeit beim Secretary of State nachbestellt werden (Gebühren ca. $10-50).

Amendments: Änderungen an den Articles – etwa Namensänderung, Erhöhung der authorized shares oder neue Aktienklassen – erfordern ein Certificate of Amendment. Dies muss meist vom Board of Directors beschlossen und oft von den Shareholders genehmigt werden.

Verhältnis zu den Bylaws: Bei Widersprüchen zwischen Articles und Bylaws haben die Articles Vorrang. Die Articles sind das öffentliche Dokument, die Bylaws regeln interne Details. Aktienstruktur gehört in die Articles, Governance-Details in die Bylaws.

Stock Certificates: Nach der Gründung werden basierend auf den Articles physische oder elektronische Aktienzertifikate ausgegeben, die das Eigentum dokumentieren.

Articles of Incorporation vs. Articles of Organization – die wichtigsten Unterschiede

Beide Dokumente dienen der Gründung, aber es gibt wesentliche Unterschiede:

Aktienstruktur: Articles of Incorporation müssen authorized shares definieren; Articles of Organization nicht (LLC hat Membership Interests statt Aktien).

Komplexität: Articles of Incorporation sind tendenziell detaillierter wegen der Aktienstruktur.

Gebührenstruktur: Bei Corporations oft abhängig von der Anzahl der Aktien (besonders Delaware); bei LLCs meist Pauschalgebühr.

Flexibilität: LLC Articles sind meist schlanker und flexibler; Corporation Articles sind formeller und strukturierter.

Investor-Fokus: Articles of Incorporation sind wichtiger für Investoren, da sie die Kapitalstruktur definieren.

Begleitdokumente: Corporations benötigen zusätzlich Bylaws (entspricht Operating Agreement bei LLC), Organizational Resolutions und Stock Certificates.