Officers werden vom Board of Directors bestellt, nicht von den Shareholders. Diese Regel ist ein Grundpfeiler der Corporate Governance in US-Corporations und spiegelt die dreistufige Hierarchie wider: Shareholders wählen Directors, Directors bestellen Officers, Officers führen das operative Geschäft.

Der rechtliche Hintergrund: Shareholders sind die Eigentümer der Corporation, haben aber grundsätzlich keine direkten Managementbefugnisse. Ihre Rolle beschränkt sich auf strategische Grundsatzentscheidungen und die Wahl des Board of Directors. Das Board wiederum ist das Leitungs- und Aufsichtsorgan, das die Officers bestellt und überwacht.

Wenn ein neuer President bestellt werden soll, fasst das Board einen entsprechenden Beschluss in einem Board Meeting. Die Shareholders sind daran nicht beteiligt. Das Board kann Officers auch jederzeit wieder abberufen, ohne die Shareholders um Erlaubnis zu fragen.

Bei einer Ein-Person-Corporation läuft es so: Sie als Sole Shareholder wählen sich in einem Shareholder Meeting zum Sole Director. Dann halten Sie ein Board Meeting ab und bestellen sich als Director zum President, Treasurer und Secretary. Diese Trennung mag künstlich wirken, ist aber rechtlich korrekt und muss dokumentiert werden.

Die Logik dahinter: Shareholders investieren Kapital, haben aber nicht zwingend Management-Expertise. Das Board wird gewählt, um die Corporation strategisch zu führen und die richtigen Manager auszuwählen. Das Board soll unabhängig beurteilen können, wer die besten Officers sind – auch wenn das gegen die Wünsche einzelner Shareholders geht.

Bei börsennotierten Corporations ist diese Trennung real. Die Millionen Aktionäre haben keine Möglichkeit, direkt Officers zu bestellen. Sie wählen nur das Board, das dann entscheidet, wer CEO, CFO und andere Officers werden.

Auch die Vergütung der Officers wird vom Board festgelegt, nicht von den Shareholders. Das Board beschließt Gehälter, Boni und Aktienoptionen für Officers. Die Abberufung von Officers erfolgt ebenfalls durch das Board.

In der Praxis verschwimmen diese Grenzen bei kleinen Corporations, wo Shareholders, Directors und Officers oft dieselben Personen sind. Wichtig ist nur die formale Dokumentation: Die Officer-Bestellung gehört in die Board Meeting Minutes, nicht in die Shareholder Meeting Minutes. Shareholder-Entscheidungen und Board-Entscheidungen müssen sauber getrennt dokumentiert werden, auch wenn faktisch dieselbe Person beide Rollen ausfüllt.