Eine Single Member LLC (Einpersonen-LLC) ist eine Limited Liability Company mit nur einem Gesellschafter/Eigentümer, dem sogenannten Member. Members sind keine Shareholders und auch keine Partners, sondern als Members werden nur die Eigentümer einer LLC bezeichnet.

Diese Rechtsform kombiniert bei 1-Mann-Unternehmen die Haftungsbeschränkung einer Kapitalgesellschaft mit der steuerlichen Einfachheit eines Einzelunternehmens, und ist deshalb bei Solo-Unternehmern in den USA ausgesprochen beliebt, die speziell bei kleineren Umsätzen unter Umständen mehr Steuern zahlen müssten, wenn Sie eine Corporation als Rechtsform gewählt hätten.

Grundlagen der Single Member LLC

Die Single Member LLC entsteht, wenn eine LLC mit nur einem Gesellschafter gegründet wird. Das einzige Member kann sowohl eine natürliche Person als auch eine juristische Person sein - beispielsweise eine andere LLC, eine Corporation oder sogar eine ausländische Gesellschaft.

In der Praxis sind allerdings natürliche Personen als Members weitaus häufiger. Eine Corporation als LLC-Eigentümer ist eher die Ausnahme und macht meist nur in sehr speziellen Situationen Sinn - etwa wenn eine bestehende Corporation einzelne Immobilien oder besonders risikoreiche Geschäftsbereiche in separate LLCs auslagern will. Ausländische Gesellschaften als LLC-Members kommen noch seltener vor, sind aber grundsätzlich möglich.

Steuerliche Behandlung: Disregarded Entity

Grundsätzlich werden Personengesellschaften transparent besteuert, das bedeutet, die Gewinne werden einfach weitergereicht und bei den Gesellschaftern besteuert. Charakteristisch speziell für eine Single Member LLC ist ihre steuerliche Behandlung als „Disregarded Entity".

Das bedeutet: Für Steuerzwecke wird die LLC komplett ignoriert, so als wäre sie gar nicht da. Das US-Finanzamt sieht die LLC praktisch nicht, obwohl sie gesellschaftsrechtlich existiert. Alle Geschäftsvorfälle werden direkt dem einzigen Member zugerechnet, genau wie bei einem klassischen Einzelunternehmen. De facto ist eine 1-Mann-LLC damit steuerlich ein Einzelunternehmen. Alle Gewinne und Verluste werden in der persönlichen Steuererklärung des Members erfasst.

Für ausländische Eigentümer ist die Situation noch günstiger: Solange die LLC keine Effectively Connected Income (ECI) erzielt – also keine aktive Geschäftstätigkeit in den USA betreibt – entstehen überhaupt keine US-Steuerpflichten. Die LLC wird steuerlich auch hier quasi unsichtbar.

Haftungsbeschränkung trotz Ein-Person-Struktur

Obwohl nur eine Person beteiligt ist, bietet die Single Member LLC vollständige Haftungsbeschränkung. Das Privatvermögen des Members ist vor Geschäftsschulden geschützt, sofern die LLC ordnungsgemäß geführt wird und nicht mit dem Privatbereich vermischt wird.

Dazu gehört etwa separate Bankkonten zu führen, um eine Vermischung von Geschäfts- und Privatvermögen zu vermeiden. Wird die LLC nur als „Alter Ego" des Eigentümers geführt, können Gerichte die Haftungsbeschränkung durchbrechen - das sogenannte „Piercing the Corporate Veil".

Gründung und Verwaltung

Die Gründung einer Single Member LLC ist denkbar einfach. In den meisten Bundesstaaten genügt die Einreichung der Articles of Organization beim Secretary of State, zusammen mit der entsprechenden Gebühr. Ein Operating Agreement ist rechtlich nicht zwingend erforderlich, aber dennoch empfehlenswert – selbst bei nur einem Member.

Denn: Das Gründungsdokument – die Articles of Organization – listet in vielen Bundesstaaten die Members gar nicht auf. Staaten wie Delaware, Wyoming oder Nevada veröffentlichen grundsätzlich gar keine Informationen zu den Members und Managern. Das fällt Gründern spätestens bei einer Kontoeröffnung auf die Füße: Die meisten Banken wollen Belege zu den Eigentumsverhältnissen sehen, um zu verifizieren, wer die LLC tatsächlich besitzt und wer die wirtschaftlichen Berechtigten sind – was die öffentlichen Gründungsdokumente alleine häufig nicht belegen können.

Umwandlungsmöglichkeiten

Nichts bleibt, wie es ist, und so kann auch eine LLC sich ändern - und zwar steuer- und auch gesellschaftsrechtlich.

Steuerliche Wahl (Entity Classification Election)

Eine Single Member LLC kann jederzeit ihre steuerliche Behandlung ändern, ohne die Rechtsform zu wechseln. Durch eine Election beim IRS mit dem Formular 8832 kann sie sich als Corporation besteuern lassen — entweder als C-Corp oder als S-Corp. Die LLC bleibt dabei rechtlich eine LLC mit allen bestehenden Verträgen, Bankkonten und Geschäftsbeziehungen.

Das ist zum Beispiel ratsam, wenn die Gewinne ansteigen. Denn: Anders als Angestellte, die nur die Hälfte der Sozialversicherungsbeiträge zahlen (die andere Hälfte übernimmt der Arbeitgeber), müssen Single Member LLC-Eigentümer die vollen 15,3% Self-Employment Tax auf ihre Gewinne zahlen — 12,4% für Social Security und 2,9% für Medicare. Diese Steuer kommt zusätzlich zur normalen Einkommensteuer dazu.Bei einer Corporation hingegen kann sich der Eigentümer ein „angemessenes Gehalt" zahlen (auf das normale Payroll Taxes anfallen) und den Rest als Dividenden ausschütten, die nicht der Self-Employment Tax unterliegen. Ab einem bestimmten Gewinnlevel - ab 60.000-80.000 USD jährlich etwa - wird diese Struktur steuerlich attraktiver als die LLC.

Beispiel: Eine LLC mit 100.000 USD Gewinn zahlt normalerweise 15.300 USD Self-Employment Tax. Mit S-Corp Election kann sich der Owner ein „angemessenes Gehalt" von 60.000 USD zahlen (normale Payroll Taxes) und die restlichen 40.000 USD als Ausschüttung behandeln — ohne Self-Employment Tax. Ersparnis: über 6.000 USD jährlich.

Mit der Besteuerung wie bei einer S-Corp Election kann also die Self-Employment Tax auf einen Teil der Gewinne vermieden werden, da sich der Owner ein Gehalt zahlen und den Rest als Ausschüttung behandeln kann. Das IRS prüft allerdings genau, was als angemessen gilt.

Umwandlung zur Corporation (Entity Conversion)

Eine LLC kann auch vollständig in eine andere Rechtsform überführt, d.h. umgewandelt werden. Viele erfolgreiche Startups, die als LLC gestartet sind, wandeln sich später in eine Corporation um, wenn sie Investoren aufnehmen wollen. Venture Capital Fonds und Angel Investoren bevorzugen nämlich Corporations und wollen Aktien kaufen und keine LLC Membership Certificates. Auch ein späterer Börsengang ist nur als Corporation möglich.

Die rechtliche Umwandlung (Conversion) ist in den meisten Bundesstaaten unkompliziert - die LLC wird dabei komplett zur Corporation mit neuen Gründungsdokumenten. Diese Umwandlung erfordert aber sorgfältige Planung, da abhängig vom konkreten Fall erhebliche Steuern anfallen können.

Besonderheiten für ausländische Eigentümer

Für nicht in den USA ansässige Unternehmer kann eine Single Member LLC Vorteile bieten. Solange nämlich keine aktive Geschäftstätigkeit in den USA stattfindet, bleibt die LLC auch hier für US-Steuerzwecke unsichtbar. Gleichzeitig eröffnet sie Zugang zum US-Markt und ermöglicht die Eröffnung amerikanischer Bankkonten.

Wichtig ist allerdings die Beachtung möglicher Meldepflichten im Heimatland.