Ein Foreign State ist – aus Sicht einer US-Corporation oder LLC – jeder andere US-Bundesstaat außer dem Domestic State (Gründungsstaat). Der Begriff „foreign“ bezieht sich hier nicht auf das Ausland im internationalen Sinne, sondern auf die bundesstaatsrechtliche Perspektive innerhalb der USA: Eine Firma ist in ihrem Gründungsstaat „domestic“ (heimisch) und in allen anderen US-Bundesstaaten „foreign“ (fremd).

Abgrenzung und Begriffsklärung

Die Terminologie kann zunächst verwirrend sein, da „foreign“ im amerikanischen Gesellschaftsrecht zwei verschiedene Bedeutungen haben kann:

Foreign (im Sinne von aus einem anderen US-Bundesstaat): Eine LLC, die in Delaware registriert wurde, ist in Texas eine „Foreign LLC“, weil Texas nicht der Gründungsbundesstaat ist. Hier bedeutet „foreign“ lediglich „aus einem anderen Bundesstaat stammend“.

Foreign (im Sinne von ausländisch, nicht aus den USA stammend): Im internationalen Kontext bezeichnet „foreign corporation“ tatsächlich ausländische Firmen – etwa eine deutsche GmbH, die in den USA tätig wird.

Foreign Qualification

Wenn eine Firma in einem Foreign State Geschäfte betreibt („doing business“), muss sie sich dort in der Regel als Foreign Corporation registrieren. Dieser Prozess heißt Foreign Qualification. Die Firma reicht beim Secretary of State des Foreign State eine Application for Certificate of Authority ein und erhält damit die Erlaubnis, dort legal zu operieren.

Nach der Foreign Qualification muss die Firma im Foreign State:

• Einen Registered Agent mit Adresse in diesem Staat unterhalten
• Die jährlichen Berichte und Gebühren des Foreign State zahlen
• Bei Namensänderungen oder anderen wesentlichen Änderungen auch dort Amendments einreichen
• Eventuell State Income Taxes zahlen, wenn dort Einkommen erzielt wird

Die Firma bleibt jedoch immer eine Firma ihres Domestic State. Eine Delaware LLC, die in zehn anderen Staaten als Foreign LLC registriert ist, bleibt eine Delaware LLC – sie hat lediglich in zehn Foreign States die Erlaubnis, dort Geschäfte zu betreiben.

„Doing Business“ in einem Foreign State

Nicht jede Aktivität in einem Foreign State löst eine Registrierungspflicht aus. Die Staaten unterscheiden zwischen „doing business“ (was eine Foreign Qualification erfordert) und bloßem „interstate commerce“ (was keine Registrierung erfordert). Die genauen Kriterien variieren zwischen den Bundesstaaten. Typische Auslöser für „doing business“ sind:

• Physische Präsenz: Büro, Lager, Ladenlokal
• Angestellte oder Auftragnehmer im Staat
• Regelmäßige persönliche Geschäftstätigkeit (Verkaufsgespräche, Kundenbesuche)
• Eigentum an Immobilien oder substanzielle Vermögenswerten

Hingegen lösen reine Online-Verkäufe an Kunden in einem Staat, gelegentliche Geschäftsreisen oder die bloße Teilnahme an Messen üblicherweise keine Foreign Qualification aus. Auch eine bloße Post- im Sinne von Mietadresse (etwa eine Principal Office oder Mailing Address) in einem Staat macht die Firma dort nicht automatisch registrierungspflichtig.

Konsequenzen bei fehlender Foreign Qualification

Wer in einem Foreign State „doing business“ betreibt, ohne sich dort als Foreign Corporation zu registrieren, riskiert:

• Bußgelder und Strafgebühren (oft rückwirkend für alle Jahre ohne Registrierung)
• Verlust des Klagerechts vor den Gerichten dieses Staates
• Persönliche Haftung der Geschäftsführer in manchen Staaten
• Steuerliche Nachforderungen

Umgekehrt bedeutet Foreign Qualification zusätzlichen administrativen und finanziellen Aufwand. Firmen sollten daher strategisch planen, in welchen Staaten sie tatsächlich registriert sein müssen, und ihre Aktivitäten entsprechend strukturieren.