Kommt vor bei: LLC

Membership Certificates sind Urkunden, die dokumentieren, dass eine bestimmte Person einen bestimmten Anteil (Membership Interest) an einer LLC besitzt. Jedes Certificate ist ein formelles Dokument, das den Namen des Members, den prozentualen oder numerischen Anteil und die LLC-Gattung (falls es verschiedene Klassen gibt) ausweist.

Membership Certificates entsprechen den Stock Certificates einer Corporation oder den Gesellschafteranteilen einer deutschen GmbH. Der entscheidende Unterschied: Membership Certificates sind bei LLCs komplett optional. Viele LLCs verzichten auf sie und führen nur ein Member Register (Member Ledger). Bei Corporations sind Stock Certificates hingegen traditionell üblich.

Wichtig: Trotz der Bezeichnung "Urkunde" handelt es sich nicht um eine öffentliche Urkunde im juristischen Sinne – Membership Certificates werden nicht von Notaren oder staatlichen Stellen ausgestellt oder beurkundet. Sie sind private Dokumente, die von der LLC selbst erstellt und von ihren Managern oder Members unterschrieben werden.

Was steht auf einem Membership Certificate?

Ein typisches Membership Certificate enthält folgende Informationen:

Pflichtangaben:

• Name der LLC
• Bundesstaat der Gründung
• Certificate-Nummer (fortlaufend nummeriert)
• Name des Members
• Membership Interest (als Prozentsatz oder als Units)
• Ausstellungsdatum
• Unterschriften (typischerweise Manager oder Managing Member)

Optionale Elemente:

• LLC Seal (falls die LLC eines verwendet - selten)
• Klasse des Membership Interest (falls es verschiedene Klassen gibt)
• Einschränkungen der Übertragbarkeit (z.B. "Transfer of this Membership Interest is restricted by the Operating Agreement")
• CUSIP-Nummer (nur bei börsennotierten LLCs - sehr selten)

Die Rückseite des Certificates enthält üblicherweise Anweisungen zur Übertragung der Membership Interests und Platz für Endorsements (Übertragungsvermerke).

Wozu dient das Dokument?

Membership Certificates erfüllen mehrere Funktionen – allerdings sind sie bei LLCs deutlich weniger wichtig als Stock Certificates bei Corporations:

Eigentumsnachweis (optional): Das Certificate kann als Nachweis dienen, dass jemand Member ist. Maßgeblich ist aber immer das Member Register – das Certificate allein reicht nicht.

Symbolischer Wert: Speziell bei kleineren LLCs schätzen Gründer manchmal den symbolischen Wert eines professionell gestalteten Certificates – es macht das Eigentum greifbar.

Übertragung von Eigentum: Wenn Membership Certificates verwendet werden und ein Member seine Anteile verkauft, wird das alte Certificate eingezogen und ein neues für den Käufer ausgestellt. Die Übertragung wird im Member Register dokumentiert.

Historische Tradition: Membership Certificates sind ein Überbleibsel aus der Corporation-Welt. Viele Formation Services bieten sie an, obwohl sie bei LLCs nicht notwendig sind.

Unterschied zu Stock Certificates (Corporation)

Bei Corporations:

• Stock Certificates sind traditionell Standard
• Viele Bundesstaaten erwarten sie (wenn auch nicht zwingend)
• Das Stock Ledger + Certificates = Eigentumsnachweis

Bei LLCs:

• Membership Certificates sind komplett optional
• Viele LLCs verzichten darauf
• Das Member Register allein genügt als Eigentumsnachweis
• Einige Operating Agreements schließen Certificates explizit aus

Warum der Unterschied? LLCs sind eine modernere Rechtsform (seit den 1970er Jahren) und wurden bewusst flexibler gestaltet als Corporations. Die Verwendung von Certificates wurde optional gemacht, um administrativen Aufwand zu reduzieren.

Wer erstellt Membership Certificates?

Falls die LLC sich entscheidet, Certificates zu verwenden, werden sie von der LLC selbst ausgestellt:

Verantwortlich:

• Bei manager-managed LLC: Der Manager
• Bei member-managed LLC: Die Managing Member oder alle Members gemeinsam

Unterzeichnung: Die Certificates werden typischerweise von einem oder zwei Managern/Members unterschrieben.

Zeitpunkt: Membership Certificates werden normalerweise direkt nach der Gründung ausgestellt, wenn die Gründungs-Members ihre Anteile erhalten. Bei späteren Ausgaben oder Übertragungen werden neue Certificates ausgestellt.

Form: Certificates können physisch auf speziellem Papier gedruckt werden oder digital erstellt und gespeichert werden. Die meisten modernen LLCs verzichten auf Certificates und führen nur das Member Register.

Wann werden Membership Certificates konkret benötigt?

Die ehrliche Antwort: Sehr selten. Im Gegensatz zu Stock Certificates bei Corporations werden Membership Certificates nur in wenigen Situationen verlangt:

Bei Verkauf von Anteilen: Falls Certificates existieren, muss der Verkäufer das alte Certificate vorlegen, das dann eingezogen wird. Ein neues Certificate wird für den Käufer ausgestellt. Aber: Viele LLCs verkaufen Anteile ohne Certificates – nur mit Eintrag im Member Register.

Als Eigentumsnachweis: In seltenen Fällen verlangen Geschäftspartner oder Kreditgeber die Vorlage von Membership Certificates. Das ist aber unüblich.

Für Erbschaften: Nach dem Tod eines Members müssen die Erben nachweisen, dass sie die Anteile geerbt haben. Falls Certificates existieren, werden sie eingezogen und neue für die Erben ausgestellt.

Wichtig: Anders als bei Corporations verlangen Banken bei LLCs in der Regel KEINE Membership Certificates. Das Operating Agreement und das Member Register genügen.

Unterschiede zwischen Bundesstaaten

Die Verwendung von Membership Certificates ist in allen Bundesstaaten optional:

Delaware: Certificates nicht erforderlich. Das Operating Agreement kann ihre Verwendung vorsehen oder ausschließen.

Wyoming: Ähnlich wie Delaware. Certificates sind unüblich.

Kalifornien: Certificates optional. Viele kalifornische LLCs verzichten darauf.

Alle Staaten: Das Certificate muss keine spezielle Form haben – entscheidend ist das Member Register, nicht das Certificate.

Soll man Membership Certificates verwenden?

Argumente GEGEN Certificates:

• Zusätzlicher administrativer Aufwand (Ausstellung, Archivierung, Einziehung bei Übertragungen)
• Nicht erforderlich – das Member Register genügt
• Keine Bank oder Behörde verlangt sie
• Moderne LLCs verzichten meist darauf
• Risiko von Verlust oder Diebstahl

Argumente FÜR Certificates:

• Symbolischer Wert für Gründer
• Manche Members schätzen ein "greifbares" Dokument
• Entspricht der Tradition bei Corporations
• Kann bei kleineren LLCs die Eigentumsverhältnisse verdeutlichen

Empfehlung: Bei den meisten LLCs sind Membership Certificates unnötig. Das Member Register (Member Ledger) genügt vollkommen. Falls die Members unbedingt Certificates wollen, können sie ausgestellt werden – aber sie sollten im Operating Agreement explizit vorgesehen sein.

Aufbewahrung und Umgang mit dem Dokument

Falls Certificates verwendet werden:

Sichere Aufbewahrung: Membership Certificates sollten sicher aufbewahrt werden – bei physischen Certificates idealerweise in einem Tresor oder Safe.

Dokumentation im Member Register: Jedes ausgestellte Certificate muss im Member Register dokumentiert werden – mit Certificate-Nummer, Ausstellungsdatum, Name des Members und Anteil. Certificates und Register müssen immer übereinstimmen.

Bei Übertragungen: Wenn Membership Interests übertragen werden, muss das alte Certificate physisch eingezogen und als "cancelled" markiert werden. Es wird zusammen mit dem neuen Certificate im Minute Book archiviert.

Ohne Certificates: Viele moderne LLCs verzichten komplett auf Certificates und verlassen sich ausschließlich auf das Member Register. Das ist rechtlich zulässig, reduziert den administrativen Aufwand erheblich und ist heute der Standard.