Kommt vor bei: LLC

Das Member Register (auch Member Ledger genannt) ist das offizielle Verzeichnis einer LLC, das alle Members und ihre jeweiligen Membership Interests dokumentiert. Es ist sozusagen das Hauptbuch der Eigentumsverhältnisse – eine laufend aktualisierte Liste, die zeigt, wer zu welchem Zeitpunkt welchen Anteil an der LLC besessen hat.

Das Member Register entspricht dem Stock Ledger einer Corporation oder dem Gesellschafterverzeichnis einer deutschen GmbH. Der entscheidende Unterschied zur Corporation: Während Stock Certificates bei Corporations noch relativ verbreitet sind, verzichten die meisten LLCs auf Membership Certificates. Das Member Register ist dann der einzige Eigentumsnachweis.

Ein entscheidender Unterschied: Während bei Corporations sowohl Stock Certificates als auch Stock Ledger existieren können, ist das Member Register bei LLCs oft das einzige Dokument, das die Eigentumsverhältnisse dokumentiert. Wer nicht im Member Register eingetragen ist, ist rechtlich kein Member – selbst wenn er ein Membership Certificate besitzt (falls solche überhaupt verwendet werden).

Realitätscheck: Das Member Register ist in seiner einfachsten Form nichts weiter als eine Tabelle oder Liste. Es kann ein Excel-Spreadsheet sein, ein Word-Dokument, eine handschriftliche Liste in einem gebundenen Buch oder ein Eintrag in spezialisierter Software. Bei einer kleinen LLC mit zwei Members kann das Register buchstäblich eine halbe Seite lang sein, auf der steht: "John Smith, 50% Membership Interest, aufgenommen am 15.01.2024" und "Jane Doe, 50% Membership Interest, aufgenommen am 15.01.2024". Fertig. Kein goldenes Buch mit sieben Siegeln – einfach eine ordentliche Liste, wem was gehört.

Was steht im Member Register?

Das Member Register dokumentiert für jeden Member folgende Informationen:

Zu jedem Member:

• Vollständiger Name des Members
• Adresse
• Membership Interest (als Prozentsatz, Units oder anderes Maß)
• Klasse des Membership Interest (falls verschiedene Klassen existieren)
• Certificate-Nummer (falls Membership Certificates verwendet werden)
• Datum der Aufnahme als Member / Datum der Übertragung
• Capital Contribution (Kapitaleinlage)

Bei Übertragungen:

• Datum der Übertragung
• Name des bisherigen Members (Transferor)
• Name des neuen Members (Transferee)
• Umfang der übertragenen Membership Interests
• Alte Certificate-Nummer (falls verwendet, wird eingezogen)
• Neue Certificate-Nummer (falls verwendet, wird ausgestellt)
• Grund der Übertragung (Verkauf, Schenkung, Erbschaft, etc.)

Historische Informationen:Das Member Register enthält nicht nur den aktuellen Stand, sondern die komplette Historie aller Eigentumswechsel seit Gründung der LLC. So kann jederzeit nachvollzogen werden, wer zu welchem Zeitpunkt Member war.

Weitere typische Angaben:

• Gesamtzahl der ausgegebenen Units (falls die LLC mit Units arbeitet)
• Art der Capital Contributions (Cash, Property, Services)
• Profit and Loss Allocation (wie Gewinne und Verluste verteilt werden – falls abweichend von den Anteilen)

Wozu dient das Member Register?

Das Member Register erfüllt mehrere zentrale Funktionen:

Rechtliche Grundlage der Eigentumsverhältnisse: Das Member Register ist das maßgebliche Dokument für die Frage, wem die LLC gehört. Im Zweifel ist das Register ausschlaggebend, nicht eventuelle Membership Certificates. Wer im Member Register als Member eingetragen ist, gilt als rechtmäßiger Eigentümer.

Nachweis für Distributions und Stimmrechte: Gewinnausschüttungen (Distributions) werden an diejenigen ausgezahlt, die zum Stichtag im Member Register verzeichnet sind. Auch Stimmrechte bei Member Meetings richten sich nach dem Register.

Dokumentation bei Verkäufen: Bei Übertragungen von Membership Interests muss das Register aktualisiert werden. Es dokumentiert lückenlos die Chain of Title – also wer wann Eigentümer war.

Due Diligence: Bei Verkauf der LLC oder Aufnahme von Investoren ist das Member Register eines der ersten Dokumente, die geprüft werden. Käufer und Investoren wollen genau wissen, wem die LLC gehört und wie die Eigentumsverhältnisse entstanden sind.

Compliance: Viele Bundesstaaten verlangen, dass LLCs ein aktuelles Member Register führen. Das ordentliche Führen des Registers ist Teil der LLC Formalities.

Steuerliche Zuordnung: Das Register dokumentiert, wie die Membership Interests verteilt sind – wichtig für die steuerliche Behandlung der LLC und die individuellen Steuererklärungen der Members (Schedule K-1).

Member Register vs. wirtschaftlich Berechtigte – ein wichtiger Unterschied

Das Member Register dokumentiert die rechtlichen Eigentümer (Legal Owners) der Membership Interests – also diejenigen, die formal als Members eingetragen sind. Das ist nicht dasselbe wie die wirtschaftlich Berechtigten (Beneficial Owners) im Sinne der Geldwäschegesetze.

Was ist der Unterschied?

Ein Member im Register ist jeder, der rechtlich Membership Interests hält – egal ob 1% oder 99%. Er hat Gewinnbezugsrechte und gegebenenfalls Stimmrechte entsprechend seiner Anteile.

Ein wirtschaftlich Berechtigter (Beneficial Owner/BO) ist hingegen eine Person, die nach den Kriterien der Geldwäschegesetze als kontrollierend gilt. In den meisten Ländern ist das jemand, der direkt oder indirekt mehr als 25% der Anteile hält oder auf andere Weise Kontrolle ausübt.

Konkrete Konsequenzen:

• Ein Member mit 10% steht im Register, ist aber kein wirtschaftlich Berechtigter im rechtlichen Sinne (unter 25% Schwelle).
• Jemand, der keine Membership Interests besitzt, aber über Stimmrechtsvereinbarungen die LLC kontrolliert, steht nicht im Register, kann aber trotzdem als wirtschaftlich Berechtigter gelten.
• Eine LLC mit 5 Members à 20% hat alle fünf im Register, aber möglicherweise keinen meldepflichtigen wirtschaftlich Berechtigten (alle unter 25%).

Warum ist das wichtig?

Wenn deutsche, österreichische oder Schweizer Behörden, Banken oder Notare nach den "wirtschaftlich Berechtigten" fragen, reicht das Member Register allein oft nicht aus. Es muss zusätzlich analysiert werden, wer die 25%-Schwelle überschreitet oder auf andere Weise Kontrolle ausübt. Das Member Register ist die Grundlage für diese Analyse, aber nicht die fertige Antwort.

Für US-Zwecke spielt der Begriff des "Beneficial Owner" hingegen meist keine Rolle – dort interessiert nur, wer rechtlich im Member Register steht.

Wer erstellt und führt das Member Register?

Die Verantwortung für das Member Register liegt bei:

Bei manager-managed LLC: Der oder die Manager sind zuständig für:

• Die ursprüngliche Erstellung des Registers direkt nach der Gründung
• Die laufende Aktualisierung bei Aufnahme neuer Members oder Übertragungen
• Die sichere Aufbewahrung des Registers
• Die Vorlage des Registers bei Bedarf

Bei member-managed LLC: Die Managing Member oder alle Members gemeinsam übernehmen diese Aufgabe.

Manche LLCs delegieren die Führung des Member Registers auch an ihren Registered Agent Service oder an spezialisierte Service Provider.

Form: Das Member Register kann physisch als gebundenes Buch geführt werden oder digital als Spreadsheet oder in spezialisierter Software. Wichtig ist, dass es systematisch und nachvollziehbar ist.

Wann wird das Member Register konkret benötigt?

Das Member Register wird in zahlreichen Situationen benötigt:

Distributions (Gewinnausschüttungen): Um zu bestimmen, wer zum Stichtag Member war und Anspruch auf Distributions hat.

Member Meetings: Um festzustellen, wer stimmberechtigt ist und wie die Stimmrechte verteilt sind.

Verkauf von Membership Interests: Bei jeder Übertragung muss das Register aktualisiert werden – alte Certificate-Nummer wird als "cancelled" markiert (falls Certificates verwendet werden), neue wird eingetragen.

Due Diligence: Potenzielle Käufer oder Investoren verlangen Einsicht ins Member Register, um die Eigentumsverhältnisse zu verstehen und zu überprüfen.

Steuererklärungen: Das IRS erwartet, dass LLCs die Gewinn- und Verlustverteilung anhand des Member Registers dokumentieren (Schedule K-1 für jeden Member).

Rechtsstreitigkeiten: Bei Streitigkeiten über Eigentum oder Stimmrechte ist das Member Register das maßgebliche Beweisdokument.

Banken und Geschäftspartner: Manche Banken oder größere Geschäftspartner verlangen Einsicht ins Member Register, um zu verstehen, wer die LLC kontrolliert.

Unterschiede zwischen Bundesstaaten

Die meisten Bundesstaaten haben ähnliche Anforderungen an das Member Register, aber es gibt Nuancen:

Delaware: Verlangt ausdrücklich, dass jede LLC ein Member Register führt. Das Register muss die Namen und Adressen aller Members sowie ihre Membership Interests enthalten.

Wyoming: Ähnliche Anforderungen wie Delaware. Das Register sollte aktuell gehalten werden.

Kalifornien: Das Register muss am Hauptsitz der LLC oder bei einem zuständigen Agent aufbewahrt werden und Members müssen Einsichtsrecht haben.

Alle Staaten: Auch wenn Membership Certificates optional sind, ist das Member Register in praktisch allen Staaten Pflicht.

Aufbewahrung und Umgang mit dem Dokument

Sichere Aufbewahrung: Das Member Register gehört zu den wichtigsten Dokumenten der LLC und sollte sicher aufbewahrt werden – physisch in einem Tresor oder digital mit regelmäßigen Backups und Zugriffskontrollen.

Laufende Aktualisierung: Das Register muss bei jedem Eigentümerwechsel sofort aktualisiert werden. Verzögerungen können zu Unklarheiten bei Stimmrechten oder Distributions führen.

Im Minute Book: Das Member Register sollte Teil des Minute Books sein. Bei physischen Registern wird oft ein gebundenes Buch verwendet, das zusammen mit den anderen LLC Records aufbewahrt wird.

Zugriffskontrolle: Nicht jeder Mitarbeiter sollte Zugriff auf das Member Register haben. Typischerweise haben nur die Manager oder Managing Members Zugriff.

Übereinstimmung mit Certificates: Falls Membership Certificates verwendet werden, müssen das Member Register und die ausgestellten Certificates immer übereinstimmen. Bei Unstimmigkeiten ist das Register maßgeblich, aber solche Diskrepanzen sollten sofort geklärt werden.

Historische Versionen bewahren: Auch alte, überschriebene Versionen des Member Registers sollten archiviert werden, um die historische Entwicklung der Eigentumsverhältnisse nachvollziehen zu können.