Das US-amerikanische Recht kennt eine größere Vielfalt an Rechtsformen als Deutschland, Österreich oder die Schweiz. Dieser Beitrag liefert einen systematischen Überblick - von der Sole Proprietorship über die LLC bis zur Corporation und Sonderformen, die nur in bestimmten Bundesstaaten exisiteren.

Die grundlegende Unterscheidung zunächst: Personengesellschaften vs. Kapitalgesellschaften

Die amerikanischen Rechtsformen lassen sich - wie in Europa - grundsätzlich in zwei Kategorien einteilen: Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften. Diese Unterscheidung ist nicht nur akademisch, sondern hat weitreichende praktische Konsequenzen im Hinblick auf die Haftung, Steuern und die Unternehmensführung.

Personengesellschaften

Personengesellschaften sind eng mit ihren Inhabern verbunden. Die Gesellschafter stehen persönlich im Vordergrund, die Gesellschaft selbst ist rechtlich nicht vollständig von diesen getrennt.

Zentrale Merkmale:

Persönliche Haftung: Die Gesellschafter haften in der Regel persönlich und unbeschränkt mit ihrem Privatvermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Eine Ausnahme bildet die Limited Partnership, bei der die Limited Partners nur beschränkt haften.

Keine eigenständige juristische Person: Personengesellschaften können zwar Rechte und Pflichten haben, sind aber nicht vollständig von den Gesellschaftern getrennt. Sie können nicht selbst Eigentümer von Vermögen werden, klagen oder verklagt werden - das passiert immer im Namen der Gesellschafter.

Pass-through Taxation: Gewinne werden steuerlich direkt den Gesellschaftern zugerechnet. Die Gesellschaft selbst zahlt keine Einkommensteuer. Die Gesellschafter versteuern ihren Anteil am Gewinn im Rahmen ihrer persönlichen Einkommensteuererklärung.

Geringe Formalitäten: Wenig Gründungsaufwand, keine oder geringe Registrierungspflichten, flexible interne Gestaltung. Manche Personengesellschaften entstehen sogar automatisch durch stimmiges (konkludentes) Verhalten der Gesellschafter, ohne dass irgendwelche Dokumente erstellt oder eingereicht werden müssen.

Dispositive Regelungen: Viele gesetzliche Vorschriften sind nicht zwingend und können durch eigene Verträge  - etwa ein Partnership Agreement - überschrieben oder modifiziert werden. Die Gestaltungsfreiheit ist deutlich größer als bei Kapitalgesellschaften.

Eingeschränkte Kapitalbeschaffung: Schwierigere Aufnahme neuer Gesellschafter, keine Aktienausgabe, keine börsengeeignete Struktur. Für Unternehmen mit Wachstumsambitionen oder Fremdkapitalbedarf sind Personengesellschaften eher ungeeignet.

Personengesellschaften eignen sich deshalb für kleinere und Kleinstunternehmen, bei denen die Beteiligten eng zusammenarbeiten und sich persönlich kennen. Der geringe formale Aufwand macht sie attraktiv für Gründer, die unkompliziert starten wollen - allerdings um den Preis der persönlichen Haftung.

Kapitalgesellschaften

Kapitalgesellschaften sind eigenständige juristische Personen, die von ihren Inhabern rechtlich getrennt sind. Das Kapital steht im Vordergrund, nicht die Person der Gesellschafter.

Zentrale Merkmale:

Beschränkte Haftung: Gesellschafter (Shareholders) haften nur mit ihrer Einlage, nicht mit ihrem Privatvermögen. Das ist der Hauptgrund, warum die meisten Unternehmer eine Kapitalgesellschaft wählen.

Eigenständige juristische Person: Die Gesellschaft kann selbst Eigentum besitzen, Verträge schließen, klagen und verklagt werden. Sie existiert unabhängig von ihren Eigentümern und überlebt deren Tod oder Ausscheiden.

Entity Taxation: Die Gesellschaft wird als eigenständiges Steuersubjekt behandelt und zahlt eigene Ertragsteuern auf Bundesebene (Federal Corporate Income Tax). Bei C-Corporations kommt es zur Doppelbesteuerung: Körperschaftsteuer auf Unternehmensebene, dann Einkommensteuer auf ausgeschüttete Dividenden beim Shareholder. S-Corporations haben einen Sonderstatus mit pass-through taxation.

Vorgeschriebene Organe und Strukturen: Corporations müssen einen Board of Directors haben, der Officers (President, Secretary, Treasurer) bestellt. Diese Strukturen sind gesetzlich vorgegeben und können nicht beliebig angepasst werden.

Mehr Formalitäten: Registrierungspflicht in allen Bundesstaaten, jährliche Reports, Board Meetings mit Minutes, Shareholder Meetings. Der Verwaltungsaufwand ist deutlich höher als bei Personengesellschaften.

Zwingendes Recht: Viele Regelungen können nicht vertraglich abgeändert werden. Das macht Kapitalgesellschaften weniger flexibel.

Übertragbare Anteile: Aktien (Shares) können frei übertragen werden, was Kapitalbeschaffung und Investoren-Einstieg erleichtert. Corporations können an die Börse gehen.

Kapitalgesellschaften eignen sich für wachstumsorientierte Unternehmen, die externes Kapital aufnehmen wollen, für risikoreiche Geschäftsmodelle, bei denen Haftungsschutz wichtig ist, oder für Unternehmen mit häufig wechselnden Gesellschaftern.

Personengesellschaften im Detail

Sole Proprietorship

Die Sole Proprietorship ist die einfachste Form der Unternehmung in den USA. Es handelt sich um ein Einzelunternehmen ohne rechtliche Trennung zwischen Unternehmer und Unternehmen.

Entstehung und Struktur

Eine Sole Proprietorship entsteht automatisch, sobald eine Einzelperson regelmäßig eine Geschäftstätigkeit ausübt. Es sind keine Gründungsdokumente erforderlich, keine Registrierung beim Secretary of State notwendig. Wer als Freelancer, Consultant oder Online-Händler tätig wird, ist rechtlich gesehen automatisch ein Sole Proprietor - ob er sich dessen bewusst ist oder nicht.

Der Sole Proprietor ist das Unternehmen. Es gibt keine rechtliche Trennung. Alle Vermögenswerte gehören persönlich dem Unternehmer, alle Verbindlichkeiten sind persönliche Schulden. Das Unternehmen endet mit dem Tod des Inhabers oder wenn dieser die Tätigkeit einstellt.

Haftung

Die Haftung ist unbeschränkt und persönlich. Der Sole Proprietor haftet mit seinem gesamten Privatvermögen für alle geschäftlichen Verpflichtungen. Wird das Unternehmen verklagt, ist der Unternehmer persönlich verklagt. Gibt es Schulden, sind es seine persönlichen Schulden.

Diese unbeschränkte Haftung ist der Hauptgrund, warum viele Unternehmer bewusst eine LLC oder Corporation gründen, statt als Sole Proprietor zu agieren.

Besteuerung

Steuerlich wird eine Sole Proprietorship als Teil der persönlichen Steuererklärung behandelt. Geschäftliche Einnahmen und Ausgaben werden auf Schedule C (Form 1040) der persönlichen Einkommensteuererklärung angegeben. Es gibt keine separate Unternehmenssteuererklärung.

Gewinne werden als reguläres Einkommen versteuert. Zusätzlich fällt Self-Employment Tax an (Social Security und Medicare), die bei ca. 15,3% liegt.

Vor- und Nachteile

Vorteile:

• Praktisch Keine Gründungskosten
• keine Registrierung erforderlich (außer Business Licenses)
• minimaler Verwaltungsaufwand
• einfache Buchführung und Steuererklärung
• vollständige Kontrolle durch den Inhaber

Nachteile:

• Unbeschränkte persönliche Haftung (größtes Risiko!)
• Keine Trennung von privaten und geschäftlichen Finanzen
• Schwierige Kapitalbeschaffung (keine Investoren, keine Aktien)
• Endet mit Tod oder Aufgabe der Tätigkeit
• Kein professionelles Image
• Self-Employment Tax auf alle Gewinne

Typische Anwendungsfälle

Sole Proprietorships eignen sich für:

• Freelancer, Consultants, Coaches
• Sehr kleine Dienstleistungsunternehmen
• Nebentätigkeiten mit geringen Umsätzen
• Businesses mit minimalem Haftungsrisiko
• "Testen" einer Geschäftsidee vor formaler Gründung

Nicht geeignet für:

• Unternehmen mit Haftungsrisiken (Produkte, Mitarbeiter, Schulden)
• Wachstumsorientierte Startups
• Businesses, die Investoren aufnehmen wollen
• Nicht in den USA ansässige Unternehmer

Vergleich mit Deutschland/Österreich/Schweiz

Die Sole Proprietorship entspricht am ehesten dem deutschen Einzelunternehmen, dem österreichischen Einzelunternehmer oder der Schweizer Einzelfirma.

General Partnership (GP)

Eine General Partnership ist eine Personengesellschaft von zwei oder mehr Partnern, die gemeinsam ein Geschäft betreiben. Sie ist das Gegenstück zur Sole Proprietorship für mehrere Personen.

Entstehung und Struktur

Wie die Sole Proprietorship entsteht auch eine General Partnership automatisch, sobald zwei oder mehr Personen gemeinsam und regelmäßig eine Geschäftstätigkeit ausüben. Ein schriftlicher Vertrag ist rechtlich nicht erforderlich - wenn zwei Freunde gemeinsam Websites programmieren und damit Geld verdienen, sind sie rechtlich gesehen eine General Partnership, ob sie wollen oder nicht.

In der Praxis ist ein schriftliches Partnership Agreement jedoch dringend zu empfehlen. Dieses regelt die Gewinnverteilung, Entscheidungsbefugnisse, Kapitaleinlagen, Austritts- und Kündigungsmodalitäten. Fehlt ein solches Agreement, gelten die gesetzlichen Default-Regelungen des jeweiligen Bundesstaates - und die passen nicht immer zur konkreten Situation.

Haftung

Die Haftung bei einer General Partnership ist unbeschränkt, persönlich und gesamtschuldnerisch. Das bedeutet:

• Jeder Partner haftet mit seinem gesamten Privatvermögen
• Jeder Partner haftet für die Handlungen der anderen Partner
• Gläubiger können sich aussuchen, welchen Partner sie verklagen

Diese gemeinsame Haftung ist extrem risikoreich. Wenn Partner A im Namen der Partnership einen Vertrag abschließt und dieser schiefgeht, haftet auch Partner B persönlich - selbst wenn er von dem Vertrag gar nichts wusste.

Besteuerung

General Partnerships haben pass-through taxation. Die Partnership selbst zahlt keine Einkommensteuer, sondern reicht Gewinne und Verluste an die Partner weiter. Diese versteuern ihren Anteil in ihrer persönlichen Einkommensteuererklärung.

Vor- und Nachteile

Vorteile:

• Keine Gründungskosten (wenn kein Agreement)
• Keine Registrierung erforderlich
• Pass-through taxation (keine Doppelbesteuerung)
• Flexibilität bei Gewinnverteilung
• Mehrere Personen teilen Arbeit und Kapital

Nachteile:

• Unbeschränkte persönliche Haftung aller Partner
• Haftung für Fehler der anderen Partner
• Instabil (endet bei Tod/Austritt eines Partners)
• Schwierige Kapitalbeschaffung
• Konfliktpotenzial bei Meinungsverschiedenheiten
• Kein professionelles Image

Typische Anwendungsfälle

General Partnerships kommen vor bei:

• Familienbetrieben (z.B. zwei Geschwister führen gemeinsam ein Restaurant)
• Berufliche Partnerschaften (z.B. zwei Consultants arbeiten zusammen)
• Kurzfristige Joint Ventures
• Informelle Zusammenarbeit, die dann zur dauerhaften Partnership wird

In der Praxis selten empfehlenswert

Aufgrund der extremen Haftungsrisiken raten die meisten Anwälte von General Partnerships ab. Stattdessen empfehlen sie:

• LLC für die meisten Fälle (beschränkte Haftung, ähnliche Flexibilität)
• Limited Partnership wenn eine Zwei-Klassen-Struktur gewünscht ist
• LLP für Freiberufler-Partnerschaften (in manchen Staaten verfügbar)

Vergleich mit Deutschland/Österreich/Schweiz

Die General Partnership entspricht der deutschen GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) bzw. OHG (Offene Handelsgesellschaft), der österreichischen GesbR bzw. OG, oder der schweizerischen Kollektivgesellschaft.

Limited Partnership (LP)

Eine Limited Partnership ist eine Sonderform der Partnership mit zwei Klassen von Partnern: General Partners und Limited Partners.

Struktur

General Partners führen das Geschäft und haften unbeschränkt (wie bei einer General Partnership). Sie treffen alle Entscheidungen und vertreten die Partnership nach außen.

Limited Partners sind passive Investoren. Sie bringen Kapital ein, haben aber keine Geschäftsführungsbefugnis. Dafür haften sie nur beschränkt – maximal mit ihrer Kapitaleinlage. Werden sie jedoch aktiv in der Geschäftsführung tätig, verlieren sie ihren Haftungsschutz und werden wie General Partners behandelt.

Entstehung

Im Gegensatz zur General Partnership entsteht eine Limited Partnership nicht automatisch. Sie muss durch Einreichung eines Certificate of Limited Partnership beim Secretary of State des jeweiligen Bundesstaates formal gegründet werden.

Besteuerung

Auch Limited Partnerships haben eine pass-through taxation. Die Partnership zahlt keine Körperschaftsteuer, sondern reicht Gewinne an die Partner weiter. Sowohl General Partners als auch Limited Partners versteuern ihren Anteil in ihrer persönlichen Einkommensteuererklärung.

Vor- und Nachteile

Vorteile:

• Beschränkte Haftung für Limited Partners (Kapitalgeber)
• General Partners behalten volle Kontrolle
• Pass-through taxation
• geeignet für passive Investoren
• flexible Gewinnverteilung möglich

Nachteile:

• General Partners haften unbeschränkt
• Limited Partners dürfen nicht aktiv mitarbeiten
• Registrierung erforderlich
• komplexere Struktur als LLC
• weniger populär seit Aufkommen der LLC

Typische Anwendungsfälle

Limited Partnerships werden vor allem verwendet bei:

Immobilienprojekten: Ein erfahrener Developer (General Partner) führt das Projekt, passive Investoren (Limited Partners) stellen Kapital bereit.

Private-Equity- und Venture-Capital-Fonds: Fondsmanager sind General Partners, Investoren sind Limited Partners.

Familienbetrieben: Die alten Hase werden Limited Partners (erhalten Gewinne, aber keine Haftung), Nachfolger übernehmen als General Partners.

Öl- und Gas-Exploration: Operative Gesellschaft als General Partner, Investoren als Limited Partners.

Vergleich mit Deutschland/Österreich/Schweiz

Die Limited Partnership entspricht der deutschen KG (Kommanditgesellschaft), der österreichischen KG, oder der Schweizer Kommanditgesellschaft. Das Konzept ist identisch: Komplementäre (= General Partners) haften unbeschränkt, Kommanditisten (= Limited Partners) nur beschränkt.

Warum LPs seltener werden

Seit der Einführung der LLC in den 1990er Jahren haben Limited Partnerships stark an Bedeutung verloren. Die LLC bietet ähnliche Vorteile (pass-through taxation, flexible Strukturen), aber mit beschränkter Haftung für alle Beteiligten. Nur in spezialisierten Bereichen (Private Equity, bestimmte Immobilienstrukturen) bleibt ist die LP nach wie vor relevant.

Hybridformen mit Haftungsschutz

Die Limited Liability Company (LLC) als moderne Hybridform

Die Limited Liability Company (LLC) nimmt eine Sonderstellung ein. Sie kombiniert die besten Eigenschaften beider Kategorien:

• Haftung wie eine Kapitalgesellschaft - beschränkte Haftung für alle Members
• Besteuerung wie eine Personengesellschaft - Pass-through taxation als Standard (aber mit Wahlmöglichkeit)
• Flexibilität wie eine Personengesellschaft - freie Gestaltung der internen Strukturen durch die Satzung (Operating Agreement)
• Einfachere Formalitäten als Corporations – weniger strikte Vorgaben für Meetings und Compliance

Die LLC wurde in den USA erst in den 1970er Jahren entwickelt - inspiriert von der deutschen GmbH und anderen europäischen Rechtsformen - und hat sich seitdem zur beliebtesten Rechtsform für kleine und mittlere Unternehmen entwickelt. Sie bietet den Haftungsschutz einer Corporation ohne deren steuerliche Nachteile und formale Komplexität.

Struktur und Organisation

Eine LLC wird durch Einreichung der Articles of Organization beim Secretary of State des jeweiligen Bundesstaates gegründet. Die Eigentümer heißen Members (nicht Shareholders), die Geschäftsführer Managers (nicht Directors oder Officers).

LLCs können auf zwei Arten geführt werden:

Member-managed LLC: Die Members führen das Geschäft selbst. Das ist der Standard bei kleinen LLCs. Alle Members haben Geschäftsführungsbefugnis und können die LLC vertreten.

Manager-managed LLC: Die Members bestellen einen oder mehrere Manager, die das operative Geschäft führen. Die Members bleiben passive Eigentümer (ähnlich wie Shareholders bei einer Corporation). Manager können Members sein oder externe Personen.

Die konkrete Ausgestaltung wird im Operating Agreement geregelt - dem internen Vertrag zwischen den Members. Dieses Dokument ist rechtlich nicht zwingend erforderlich, aber in der Praxis in der Regel unverzichtbar. Es regelt Kapitalanteile, Gewinnverteilung, Stimmrechte, Geschäftsführungsbefugnisse, Austritt und Nachfolge.

Single-Member LLC

Eine LLC kann auch von einer einzelnen Person gegründet werden (Single-Member LLC). Das ist besonders für Einzelunternehmer attraktiv, die den Haftungsschutz einer juristischen Person wollen, aber die Einfachheit der Sole Proprietorship schätzen.

Steuerlich wird eine Single-Member LLC standardmäßig als Disregarded Entity behandelt - sie wird für Steuerzwecke ignoriert, als wäre sie eine Sole Proprietorship. Der Member gibt Einnahmen und Ausgaben auf Schedule C seiner persönlichen Steuererklärung an.

Haftung

LLCs bieten beschränkte Haftung für alle Members. Diese haften nur mit ihrer Einlage in die LLC, nicht mit ihrem Privatvermögen. Die LLC ist eine eigenständige juristische Person, die selbst verklagt werden kann.

Besteuerung

LLCs haben steuerliche Wahlmöglichkeiten – eine einzigartige Flexibilität:

Standard: Pass-through taxation – Die LLC selbst zahlt keine Bundeseinkommensteuer. Gewinne werden an die Members durchgereicht, die sie in ihrer persönlichen Steuererklärung versteuern. Das vermeidet Doppelbesteuerung.

Option: Corporation taxation – Die LLC kann sich entscheiden, wie eine C-Corporation oder S-Corporation besteuert zu werden (Check-the-Box Election, Form 8832). Das kann in manchen Situationen steuerliche Vorteile bringen.

Diese Flexibilität macht die LLC besonders attraktiv: Man kann mit pass-through taxation starten und später zu corporation taxation wechseln, wenn das Geschäft wächst und sich die Situation ändert.

Vor- und Nachteile

Vorteile:

• Beschränkte Haftung für alle Members
• Pass-through taxation (vermeidet Doppelbesteuerung)
• Sehr flexible interne Strukturen
• Einfacher als Corporation (weniger Meetings, weniger Formalitäten)
• Gewinnverteilung unabhängig von Kapitalanteilen möglich
• Kann von einer Person oder vielen geführt werden
• Steuerliche Wahlmöglichkeiten

Nachteile:

• Registrierung und Gebühren erforderlich
• Operating Agreement sollte vorhanden sein
• jährliche Fees und Reports in den meisten Staaten
• nicht ideal für Investoren . die bevorzugen C-Corporations

Typische Anwendungsfälle

LLCs eignen sich hervorragend für:

• Kleine und mittlere Unternehmen – jede Größenordnung, aber besonders beliebt bei KMUs
• Online-Businesses - E-Commerce, SaaS, Dropshipping, Affiliate Marketing
• Dienstleistungsunternehmen - Consultants, Agenturen, Coaches
• Immobilieninvestoren - oft wird für jede Immobilie eine separate LLC gegründet
• Freiberufler - die mit Haftungsschutz arbeiten wollen
• Ausländische Unternehmer – einfacher zu gründen als Corporation, weniger Formalitäten

Nicht ideal für:

• Unternehmen, die Venture Capital aufnehmen wollen (VCs bevorzugen Delaware C-Corps)
• Unternehmen, die an die Börse gehen wollen
• Sehr große Unternehmen mit komplexen Eigentümerstrukturen

Vergleich mit Deutschland/Österreich/Schweiz

Eine LLC gibt es in dieser Form nicht. Sie entspricht am ehesten noch der Mischrechtsform GmbH & Co KG, die es in Deutschland und Österreich, nicht aber in der Schweiz gibt.

Limited Liability Partnership (LLP)

Die Limited Liability Partnership (LLP) ist eine Sonderform für Freiberufler-Partnerschaften. Sie ähnelt der General Partnership, bietet aber Haftungsschutz.

Struktur und Verfügbarkeit

LLPs sind nicht in allen Bundesstaaten verfügbar. Manche Staaten erlauben sie nur für bestimmte lizenzierte Berufe (Anwälte, Wirtschaftsprüfer, Architekten, Ärzte), andere haben sie für alle Dienstleistungen geöffnet.

Die LLP muss durch Registrierung beim Secretary of State gegründet werden. Die Partner behalten Geschäftsführungsbefugnis (im Gegensatz zu Limited Partners bei einer LP).

Haftung

Der Hauptunterschied zur General Partnership: Partielle Haftungsbeschränkung.

• Jeder Partner haftet nicht für die Fehler der anderen Partner (z.B. Kunstfehler eines Kollegen, Betrug durch Partner)
• Jeder Partner haftet aber weiterhin für eigene Fehler und für vertragliche Verpflichtungen der Partnership

Das bedeutet: Wenn Partner A einen Patienten falsch behandelt, haftet Partner B nicht dafür. Wenn die Partnership aber einen Mietvertrag hat, haften beide Partner dafür.

Besteuerung

LLPs haben pass-through taxation wie General Partnerships.

Typische Anwendungsfälle

LLPs werden hauptsächlich verwendet von:

• Anwaltskanzleien – Die klassische Rechtsform für Law Firms
• Wirtschaftsprüfungs­gesellschaften – Big Four und andere Accounting Firms
• Architekturbüros
• Consulting-Firmen

Warum nicht einfach eine LLC?

In vielen Fällen wäre eine LLC die bessere Wahl (voller Haftungsschutz statt partieller). LLPs bleiben relevant aus historischen Gründen und weil manche Berufsordnungen oder Bundesstaaten LLPs für lizenzierte Berufe vorschreiben oder aus Imagegründen bevorzugen.

Kapitalgesellschaften

C-Corporation

Die C-Corporation ist die klassische amerikanische Kapitalgesellschaft - das Gegenstück zur deutschen Aktiengesellschaft. Sie ist die Rechtsform der meisten großen börsennotierten US-Unternehmen.

Entstehung und Struktur

Eine C-Corporation wird durch Einreichung der Articles of Incorporation (auch Certificate of Incorporation genannt) beim Secretary of State des jeweiligen Bundesstaates gegründet. Die Eigentümer heißen Shareholders (Aktionäre), sie halten Shares (Aktien).

Eine Corporation hat eine vorgeschriebene Organstruktur:

Shareholders (Aktionäre): Die Eigentümer der Corporation. Sie wählen das Board of Directors und stimmen über grundlegende Änderungen ab (z.B. Fusion, Auflösung, Änderung der Articles of Incorporation). Sie haben aber keine Geschäftsführungsbefugnis im Tagesgeschäft.

Board of Directors: Das Aufsichts- und Strategieorgan. Das Board wird von den Shareholders gewählt und bestellt die Officers. Es trifft strategische Entscheidungen, überwacht das Management und hat Treuepflichten (fiduciary duties) gegenüber der Corporation und den Shareholders.

Officers: Die operative Geschäftsführung. Typischerweise: President (CEO), Vice President, Secretary, Treasurer (CFO). Die Officers führen das Tagesgeschäft und setzen die Strategie des Board um.

Diese Struktur ist gesetzlich vorgeschrieben und kann nicht beliebig abgeändert werden. Selbst eine Ein-Personen-Corporation muss formal diese Organe haben, wobei diese eine Person alle Rollen innehaben kann bzw. muss.

Bylaws und Corporate Governance

Die interne Ausgestaltung erfolgt durch die Bylaws – eine Art interne Satzung. Diese regeln:

• Anzahl und Wahl der Directors
• Häufigkeit und Ablauf von Meetings
• Stimmrechte und Beschlussfassungen
• Befugnisse der Officers
• Aktienausgabe und -übertragung

Zusätzlich müssen Corporations bestimmte Formalitäten einhalten:

• Annual Shareholders Meeting – Jährliche Hauptversammlung
• Board Meetings – Regelmäßige Board-Sitzungen
• Minutes – Protokolle aller wichtigen Beschlüsse
• Separate Finanzen – Strikte Trennung von privaten und Corporate-Finanzen
• Annual Reports – In den meisten Bundesstaaten Pflicht

Diese Formalitäten schützen den Haftungsschutz. Werden sie nicht eingehalten, riskiert man piercing the corporate veil.

Haftung

C-Corporations bieten vollständige beschränkte Haftung für Shareholders, Directors und Officers (mit Ausnahmen bei grober Fahrlässigkeit oder Betrug).

Die Corporation ist eine eigenständige juristische Person. Sie kann klagen und verklagt werden, Eigentum besitzen, Verträge schließen. Shareholders haften nur mit ihrer Einlage (dem Wert ihrer Aktien).

Besteuerung: Die Doppelbesteuerung

C-Corporations unterliegen der Doppelbesteuerung - was ein Nachteil sein kann.

Erste Steuerebene: Die Corporation zahlt Federal Corporate Income Tax auf ihre Gewinne. Der Steuersatz beträgt aktuell 21% (nach der Trump-Steuerreform 2017, vorher 35%).

Zweite Steuerebene: Wenn die Corporation Gewinne als Dividenden an Shareholders ausschüttet, zahlen diese persönliche Einkommensteuer auf die erhaltenen Dividenden.

Vor- und Nachteile

Vorteile:

• Vollständige beschränkte Haftung
• Unbegrenzte Anzahl Shareholders möglich
• Verschiedene Aktienklassen (Common Stock, Preferred Stock)
• Ideal für Venture Capital und institutionelle Investoren
• Kann an die Börse gehen
• Leicht übertragbare Anteile (Aktienverkauf)
• Internationale Anerkennung
• Perpetual Existence (überlebt Eigentümer)

Nachteile:

• Doppelbesteuerung (Corporation + Dividenden)
• Vergleichsweise hoher Verwaltungsaufwand (Meetings, Minutes, Reports)
• teurer in Gründung und Unterhalt
• weniger flexibel als LLC
• komplexere Buchhaltung und Steuererklärungen

Typische Anwendungsfälle

C-Corporations sind die richtige Wahl für:

• Venture-Capital-finanzierte Startups: VCs bestehen fast immer auf Delaware C-Corps
• Unternehmen mit Börsenplänen: Nur C-Corps können an die Börse (IPO)
• Große Unternehmen: Ab einer gewissen Größe sind Corporations Standard
• Unternehmen mit vielen Investoren: Flexible Aktienstrukturen

Weniger geeignet für:

• Sehr kleine Unternehmen ohne Wachstumspläne (Doppelbesteuerung zu teuer)
• Einzelunternehmer (zu viel Aufwand)

S-Corporation

Die S-Corporation ist keine eigenständige Rechtsform, sondern ein steuerlicher Sonderstatus einer Corporation. Eine reguläre C-Corporation kann sich beim IRS als S-Corporation registrieren lassen (durch Einreichung von Form 2553).

Der entscheidende Unterschied: die Pass-Through Taxation

S-Corporations haben pass-through taxation wie LLCs und Partnerships. Die Corporation selbst zahlt keine Bundeseinkommensteuer. Gewinne und Verluste werden direkt an die Shareholders durchgereicht, die sie in ihrer persönlichen Steuererklärung versteuern.

Das vermeidet die Doppelbesteuerung der C-Corporation und macht S-Corps für kleinere Unternehmen attraktiver.

Voraussetzungen für den S-Corp-Status

Nicht jede Corporation kann S-Corp werden. Der IRS stellt strenge Anforderungen:

Maximal 100 Shareholders

Nur eine Aktienklasse - man kann keine Preferred Stock oder unterschiedliche Stimmrechte ausgeben (mit Ausnahme von unterschiedlichen Stimmrechten bei sonst gleichen wirtschaftlichen Rechten).

Nur bestimmte Shareholders - alle Shareholders müssen natürliche Personen sein, die US-Bürger oder Residents sind. Keine Ausländer, keine Corporations, keine Partnerships, keine LLCs als Shareholders (mit wenigen Ausnahmen für Trusts).

Diese Beschränkungen machen S-Corps für internationale Gründer und wachstumsorientierte Startups meist ungeeignet.

S-Corps können Vorteile haben bei Self-Employment Tax: LLC-Members zahlen Self-Employment Tax auf alle Gewinne, während S-Corp-Shareholders nur auf ihr Gehalt Self-Employment Tax zahlen. Bei hohen Gewinnen kann das zu Einsparungen führen.

Professional Corporation (PC) und Professional LLC (PLLC)

Professional Corporations und Professional LLCs sind Sonderformen für lizenzierte Freiberufler. Viele Bundesstaaten verlangen oder erlauben diese speziellen Rechtsformen für bestimmte Berufe.

Für welche Berufe?

Typischerweise für:

• Ärzte, Zahnärzte, Tierärzte
• Anwälte (in manchen Staaten)
• Wirtschaftsprüfer (CPAs)
• Architekten, Ingenieure
• Psychologen, Therapeuten
• Optiker, Chiropraktiker

Die genauen Berufe variieren von Bundesstaat zu Bundesstaat.

Besonderheiten

Alle Eigentümer müssen lizenziert sein – eine Medical PC darf nur Ärzten gehören, eine Law PC nur Anwälten. In einer regulären LLC könnte ein Nichtarzt Eigentümer sein.

Haftung bei beruflichen Fehlern (Malpractice) – der Haftungsschutz gilt nicht für eigene berufliche Fehler. Ein Arzt in einer Medical PC haftet persönlich für eigene Behandlungsfehler. Der Haftungsschutz greift nur bei anderen Verbindlichkeiten (z.B. Mietverträge, Kredite, Fehler von Mitarbeitern).

Berufshaftpflichtversicherung erforderlich – in den meisten Staaten Pflicht.

Zusätzliche Regulierung – Uunterliegen oft den Berufsordnungen der jeweiligen Lizenzierungsbehörden.

Struktur

Ansonsten funktionieren PCs wie C-Corporations und PLLCs wie LLCs – mit allen Formalitäten, Steueroptionen und Strukturen.

Typische Anwendungsfälle

• Arztpraxen, Zahnarztpraxen
• Anwaltskanzleien (in Staaten die PCs vorschreiben)
• Accounting Firms
• Architekturbüros

Für wen relevant?

Nur für lizenzierte Freiberufler, die in den USA praktizieren.

Benefit Corporation (B-Corp)

Die Benefit Corporation ist eine neuere Rechtsform für sozial und ökologisch orientierte Unternehmen. Sie wurde erstmals 2010 in Maryland eingeführt und ist inzwischen in über 35 Bundesstaaten verfügbar.

Das Konzept

Eine Benefit Corporation ist rechtlich wie eine C-Corporation strukturiert, hat aber eine erweiterte Verpflichtung: Sie muss nicht nur die Interessen der Shareholders verfolgen, sondern auch einen allgemeinen öffentlichen Nutzen (General Public Benefit) schaffen.

Das Management der B-Corp ist verpflichtet, bei Entscheidungen nicht nur finanzielle Profitabilität zu berücksichtigen, sondern auch von der

• Auswirkungen auf Mitarbeiter
• Auswirkungen auf Kunden
• Auswirkungen auf die Gemeinschaft
• Auswirkungen auf die Umwelt

Wichtig: B-Corps sind gewinnorientiert, keine Nonprofits. Sie dürfen Gewinne machen und ausschütten. Der Unterschied liegt in der erweiterten Verantwortung.

Transparenz-Anforderungen

B-Corps müssen regelmäßig einen Benefit Report veröffentlichen, der ihre sozialen und ökologischen Leistungen dokumentiert. Oft wird dabei ein Standard-Framework wie der B Impact Assessment verwendet.

Vor- und Nachteile

Vorteile:

• Rechtlicher Schutz für soziale Entscheidungen: Das Management darf bewusst Entscheidungen treffen, die nicht den maximalen Profit bringen, sondern sozialen oder ökologischen Zielen dienen - ohne dass Anteilseigner dagegen klagen können. Beispiel: Eine B-Corp kann höhere Löhne zahlen oder umweltfreundlichere (aber teurere) Materialien verwenden, selbst wenn das den Gewinn schmälert.
• Glaubwürdigkeit und Marketing: Der B-Corp-Status signalisiert Kunden, dass das Unternehmen ernsthaft soziale und ökologische Verantwortung übernimmt. Das ist ein echtes Unterscheidungsmerkmal im Markt und kann kaufentscheidend sein für bewusste Konsumenten.
• Attraktiv für Talente: Viele qualifizierte Mitarbeiter wollen heute für Unternehmen arbeiten, die einen positiven gesellschaftlichen Beitrag leisten. B-Corps ziehen solche Talente leichter an und können sie besser halten.
• Klarheit und Schutz der Unternehmensmission: Gründer, denen ihre soziale oder ökologische Mission wichtig ist, können diese rechtlich verankern. Selbst wenn später neue Investoren einsteigen oder das Unternehmen verkauft wird, bleibt die Mission geschützt – sie kann nicht einfach zugunsten reiner Profitmaximierung aufgegeben werden.

Nachteile:

• zusätzliche Berichtspflichten
• nur in ~35 Staaten verfügbar
• manche Investoren sind bei Benefit Corporations skeptisch
• noch relativ neu und unbekannt

Typische Anwendungsfälle

• Social Enterprises - Unternehmen mit sozialer Mission
• Nachhaltige Produkte - Organic Food, Fair Trade, Ökoprodukte
• Impact Investing - Startups die Profit und Impact anstreben

B-Corp vs. Benefit Corporation – nicht verwechseln:

Benefit Corporation ist eine Rechtsform (legal status).

Certified B-Corporation ist eine Zertifizierung durch die gemeinnützige Organisation B Lab.

Man kann Benefit Corporation sein ohne B-Corp-Zertifizierung, und umgekehrt kann eine LLC oder C-Corp eine B-Corp-Zertifizierung erhalten ohne Benefit Corporation zu sein.

Nonprofit Corporation

Nonprofit Corporations sind Organisationen, die nicht gewinnorientiert arbeiten. Sie verfolgen gemeinnützige, religiöse, wissenschaftliche, Bildungs- oder wohltätige Zwecke.

Struktur

Rechtlich ähneln Nonprofit Corporations den C-Corporations. Der entscheidende Unterschied: Es gibt keine Shareholders (Eigentümer). Stattdessen gibt es oft Members (Mitglieder), aber diese haben keine Eigentumsrechte. Gewinne dürfen nicht ausgeschüttet werden - sie müssen für den gemeinnützigen Zweck verwendet werden.

Steuerbefreiung: 501(c)(3) Status

Nonprofit Corporations können beim IRS den 501(c)(3)-Status beantragen. Das bringt erhebliche Vorteile:

Steuerbefreiung – leine Federal Income Tax auf Einkünfte.

Steuerabzug für Spenden - Spenden an 501(c)(3)-Organisationen sind für Spender steuerlich absetzbar.

Zugang zu Grants - viele Stiftungen und Regierungsprogramme vergeben Fördermittel nur an 501(c)(3)-Organisationen.

Voraussetzungen für 501(c)(3):

• Gemeinnütziger Zweck (charitable, religious, educational, scientific, literary)
• Keine private Bereicherung
• Keine wesentliche Lobbytätigkeit
• Keine politische Kampagnenarbeit

Typische Anwendungsfälle

• Wohltätigkeitsorganisationen (Charities)
• Religiöse Organisationen (Kirchen, Moscheen, Synagogen)
• Bildungseinrichtungen (Schulen, Universitätens)
• Wissenschaftliche Forschungsorganisationen
• Kultureinrichtungen (Museen, Theater, Orchester)
• Umweltschutzorganisationen

Nicht geeignet für:

• Gewinnorientierte Unternehmen
• Social Enterprises mit Gewinnausschüttung (hier: Benefit Corporation)
• Unternehmen, die Eigentümer bereichern wollen

Bundesstaatliche Besonderheiten

Während die beschriebenen Rechtsformen in allen oder den meisten Bundesstaaten existieren, gibt es einige Sonderformen, die nur in bestimmten Staaten verfügbar sind.

Series LLC

• Eine Series LLC ist eine spezielle LLC-Variante, bei der eine Master-LLC mehrere separate Series (Serien) bilden kann. Jede Series funktiert wie eine eigenständige LLC mit:Eigenem Vermögen
• Eigenen Verbindlichkeiten
• Eigener Haftungstrennung

Verfügbarkeit: Delaware, Nevada, Illinois, Texas, Tennessee, Utah, Wisconsin, Iowa, Kansas, Montana, North Dakota, Oklahoma, Puerto Rico

Vorteil: Haftungstrennung zwischen den Series. Schulden einer Series können nicht auf andere Series zugreifen. Das macht Series LLCs beliebt bei Immobilieninvestoren - jede Immobilie wird einer eigenen Series zugeordnet, sodass Probleme bei einer Immobilie nicht alle anderen gefährden.

Nachteil: Rechtlich noch nicht vollständig geklärt. Gerichte außerhalb der Staaten, die Series LLCs anbieten sozusagen, erkennen die Haftungstrennung möglicherweise nicht an. Komplexe Buchhaltung (jede Series braucht separate Bücher).

Low-Profit LLC (L3C)

Eine L3C ist eine Hybridform zwischen LLC und Nonprofit, gedacht für soziale Unternehmen mit bescheidenen Gewinnzielen.

Verfügbarkeit: Nur noch in wenigen Staaten (North Dakota, Louisiana, Wyoming früher; viele haben die Form wieder abgeschafft)

Konzept: Unternehmen verfolgen primär soziale/wohltätige Ziele, dürfen aber begrenzt Gewinne machen. Gedacht für Program-Related Investments von Stiftungen.

Status: Die L3C hat sich nicht durchgesetzt und wird kaum noch verwendet. Die meisten Staaten haben sie wieder abgeschafft. Benefit Corporations sind die erfolgreichere Alternative.

Statutory Close Corporation

Manche Staaten erlauben Close Corporations – Corporations für eine kleine Anzahl Shareholders (oft maximal 30-50). Diese haben weniger formale Anforderungen:

• Kein Board of Directors erforderlich
• Shareholders können direkt das Geschäft führen
• Weniger Meetings und Minutes nötig
• Aktienübertragung kann eingeschränkt werden

Verfügbarkeit: Delaware, Kalifornien, Texas und weitere ~15 Staaten

Nachteil: Weniger populär geworden, da LLCs ähnliche Vorteile bei noch mehr Flexibilität bieten.

Die USA bieten also eine sehr reichhaltige Palette an Rechtsformen - von der simplen Sole Proprietorship über die flexible LLC bis zur komplexen Corporation. Jede hat ihre spezifischen Vor- und Nachteile, und die richtige Wahl hängt immer von der individuellen Situation ab.

Für die meisten deutschen, österreichischen und schweizerischen Gründer ist die LLC oder die Corporation die beste Wahl.

Nur wer VC-Finanzierung sucht oder an die Börse will, braucht eine C-Corporation. Und wer bereits in den USA lebt und sehr hohe Einkommen hat, sollte sich S-Corporations oder spezielle Steuerstrukturen anschauen.

Sole Proprietorships und General Partnerships sollten vermieden werden, es sei denn das Haftungsrisiko ist wirklich minimal. Die LLC bietet praktisch alle Vorteile dieser Formen ohne deren größten Nachteil – die unbeschränkte persönliche Haftung.

Die Rechtsformwahl ist keine endgültige Entscheidung – Umwandlungen (Conversions) sind möglich. Aber sie sind aufwendig und manchmal auch teuer. Deshalb lohnt es sich, die passende Rechtsform von Anfang an sorgfältig zu wählen.