Das Term Sheet ist ein Dokument zwischen Gründern und Investoren, das die Eckpunkte einer Finanzierungsrunde festhält. Es ist typischerweise zwei bis zehn Seiten lang und listet die wesentlichen wirtschaftlichen und rechtlichen Konditionen auf, bevor die eigentlichen Verträge ausgearbeitet werden. Man könnte es als Absichtserklärung verstehen – ein Zwischenschritt auf dem Weg zur fertigen Finanzierung.

Zweck und Funktion

Bevor Anwälte aufwendige und teure Verträge ausarbeiten, einigen sich Gründer und Investoren zunächst auf die Grundzüge des Deals. Das Term Sheet dokumentiert diese Einigung. Es klärt die wichtigsten Fragen: Wie viel Geld wird investiert? Zu welcher welchem Wert des Unternehmens? Welche Aktiengattung bekommen die Investoren? Welche Schutzrechte werden ihnen gewährt?

Sobald beide Seiten das Term Sheet unterzeichnet haben, beauftragen sie ihre Anwälte, die Details in rechtlich verbindliche Verträge zu gießen. Das Term Sheet dient dabei als Grundgerüst. Die Anwälte arbeiten die vereinbarten Punkte aus, formulieren sie juristisch präzise und fügen die üblichen Standardklauseln hinzu.

Bindend oder unverbindlich?

Die meisten Term Sheets sind größtenteils unverbindlich. Sie dokumentieren eine Absicht, schaffen aber noch keine rechtliche Verpflichtung zum Abschluss der Finanzierung. Beide Partien können theoretisch noch aussteigen, auch wenn das in der Praxis selten vorkommt und als schlechter Stil gilt.

Einige Klauseln im Term Sheet sind allerdings typischerweise bindend. Dazu gehören Vertraulichkeitsvereinbarungen (die Verhandlungen bleiben vertraulich), Exklusivitätsklauseln (die Gründer verhandeln für eine bestimmte Zeit nicht mit anderen Investoren) und manchmal Kostenregelungen (wer trägt die Anwaltskosten, wenn der Deal platzt).

Diese Mischung aus bindenden und unverbindlichen Teilen wird im Term Sheet selbst klargestellt. Typischerweise findet sich ein Abschnitt, der explizit auflistet, welche Klauseln bindend sind und welche nicht.

Typische Inhalte

Ein Term Sheet für eine Venture-Capital-Finanzierung enthält im Wesentlichen folgende Punkte:

Investitionsbetrag und Bewertung sind die Grundlage. Der Investor verpflichtet sich, einen bestimmten Betrag zu investieren – etwa 3 Millionen Dollar. Die Pre-Money-Valuation legt fest, wie viel das Unternehmen vor der Investition wert ist – z.B. 12 Millionen. Daraus ergibt sich die Post-Money-Valuation (15 Millionen) und der prozentuale Anteil des Investors (20 Prozent).

Aktienklasse und Series definieren, welche Art von Aktien ausgegeben wird. Typischerweise Series A Preferred Stock oder Series B Preferred Stock, je nachdem welche Finanzierungsrunde es ist.

Liquidation Preference regelt die Auszahlungsreihenfolge bei einem Exit. Standard ist 1x non-participating, aber auch andere Varianten können vereinbart werden.

Board-Zusammensetzung legt fest, wie viele Sitze im Board of Directors die Investoren bekommen und wie die restlichen Sitze verteilt werden.

Protective Provisions listen auf, bei welchen Entscheidungen die Investoren ein Veto-Recht haben – etwa bei Änderungen der Satzung, Ausgabe neuer Aktien oder Verkauf des Unternehmens.

Anti-Dilution-Schutz definiert, ob und wie die Investoren bei sogenannten Down-Rounds vor Verwässerung geschützt werden.

Vesting für Gründer kann verlangen, dass die Gründeranteile über mehrere Jahre vesten, um sicherzustellen, dass die Gründer langfristig im Unternehmen bleiben.

Der Weg vom Term Sheet zu den finalen Verträgen

Nach Unterzeichnung des Term Sheets beginnt die Due Diligence – die Investoren prüfen das Unternehmen gründlich. Gleichzeitig arbeiten die Anwälte die verbindlichen Verträge aus. Die wichtigsten sind:

Die Articles of Incorporation werden ergänzt (durch ein Certificate of Amendment), um die neue Series von Preferred Stock mit ihren Rechten zu definieren. Das Shareholders Agreement regelt die Beziehungen zwischen den Aktionären. Der Stock Purchase Agreement dokumentiert den eigentlichen Kauf der Aktien. Oft kommt noch ein Investors' Rights Agreement hinzu für spezielle Investorenrechte.

Dieser Prozess dauert typischerweise vier bis acht Wochen. Das Term Sheet bleibt während dieser Zeit die Referenz – die Anwälte dürfen die vereinbarten Punkte nicht einseitig ändern, sondern nur ausformulieren und um notwendige rechtliche Details ergänzen.

Verhandlung und Strategie

Das Term Sheet ist der entscheidende Verhandlungspunkt. Einmal unterzeichnet, sind die wesentlichen Konditionen festgelegt. Nachverhandlungen während der Vertragsausarbeitung sind zwar möglich, gelten aber als schlechter Stil und gefährden das Vertrauensverhältnis.

Gründer sollten deshalb bereits das Term Sheet sehr sorgfältig verhandeln und juristisch prüfen lassen. Auch wenn das Dokument selbst unverbindlich ist, schafft es faktisch eine Verpflichtung. Wer nach Unterzeichnung des Term Sheets ohne guten Grund aussteigt, riskiert seinen Ruf in der Investorenszene.

Investoren nutzen oft standardisierte Term Sheets, die auf den Model Documents der National Venture Capital Association (NVCA) basieren. Für Gründer ist es hilfreich, diese Standards zu kennen, um beurteilen zu können, welche Klauseln marktüblich sind und wo der Investor härtere Bedingungen fordert als üblich.