Das Stock Purchase Agreement (SPA) – auf Deutsch etwa Aktienkaufvertrag – ist der rechtlich verbindliche Vertrag, mit dem Investoren Aktien einer bestehenden Corporation kaufen. Es ist das zentrale Dokument einer Finanzierungsrunde und regelt alle Details des Aktienkaufs: Wer kauft wie viele Aktien zu welchem Preis, welche Zusicherungen beide Seiten machen und unter welchen Bedingungen der Deal abgeschlossen wird.

Zweck und Funktion

Nachdem sich Gründer und Investoren im Term Sheet auf die Eckpunkte geeinigt haben, wird das Stock Purchase Agreement von den Anwälten ausgearbeitet. Während das Term Sheet meist nur zwei bis zehn Seiten umfasst und größtenteils unverbindlich ist, ist das SPA ein umfassendes, rechtlich bindendes Dokument von oft 30 bis 60 Seiten.

Das SPA dokumentiert den eigentlichen Kaufvorgang: Die Corporation gibt neue Aktien aus (typischerweise Preferred Stock einer bestimmten Series), die Investoren kaufen diese Aktien zu einem festgelegten Preis pro Aktie, und beide Seiten geben bestimmte Zusicherungen und Garantien ab.

Verhältnis zu anderen Dokumenten

Das Stock Purchase Agreement ist Teil eines Pakets von Dokumenten, die bei einer Finanzierungsrunde entstehen:

Das Term Sheet legt die Eckpunkte fest. Das Stock Purchase Agreement regelt den eigentlichen Aktienkauf. Die Articles of Incorporation werden ergänzt, um die neue Aktienserie zu definieren. Das Shareholders Agreement regelt die Rechte zwischen den Aktionären. Manchmal kommt noch ein Investors' Rights Agreement für spezielle Investorenrechte hinzu.

Alle diese Dokumente greifen ineinander. Das SPA verweist auf die Articles of Incorporation (die festlegen, welche Aktien verkauft werden) und auf das Shareholders Agreement (das die Rechte der Käufer regelt).

Typische Inhalte

Ein Stock Purchase Agreement enthält mehrere Hauptabschnitte:

Purchase and Sale beschreibt die Transaktion selbst. Die Corporation verpflichtet sich, eine bestimmte Anzahl von Shares einer bestimmten Serie zu einem festgelegten Preis zu verkaufen. Die Investoren verpflichten sich, diese Aktien zu kaufen und den vereinbarten Betrag zu zahlen.

Representations and Warranties sind Zusicherungen beider Seiten über bestimmte Tatsachen. Die Corporation sichert zu, dass sie ordnungsgemäß gegründet wurde, dass die Finanzberichte korrekt sind, dass keine wesentlichen Rechtsstreitigkeiten laufen, dass alle Verträge offengelegt wurden. Die Investoren sichern zu, dass sie berechtigt sind, die Aktien zu kaufen, und über die nötigen finanziellen Mittel verfügen.

Diese Zusicherungen sind wichtig, weil sie die Grundlage für Schadensersatzansprüche bilden, falls sich herausstellt, dass etwas nicht stimmt. Stellt sich nach dem Closing heraus, dass die Corporation eine wesentliche Verbindlichkeit verschwiegen hat, können die Investoren die Gründer in Haftung nehmen.

Closing Conditions listen Bedingungen auf, die erfüllt sein müssen, bevor der Deal abgeschlossen wird. Typische Bedingungen sind: Die Due Diligence muss zufriedenstellend abgeschlossen sein, alle anderen Finanzierungsdokumente müssen unterschrieben sein, wesentliche Verträge müssen vorliegen, und es darf keine Material Adverse Change (wesentliche negative Veränderung) darf eingetreten sein.

Indemnification regelt Schadensersatzansprüche. Wenn eine der Representations and Warranties sich als falsch herausstellt, wer haftet dann und in welchem Umfang? Oft gibt es Caps (Höchstgrenzen) und Baskets (Mindestbeträge) für solche Ansprüche.

Representations and Warranties im Detail

Die Zusicherungen der Corporation sind der umfangreichste Teil des SPA. Sie decken typischerweise folgende Bereiche ab:

Die Corporation ist ordnungsgemäß gegründet und existiert. Sie hat die Befugnis, den Vertrag abzuschließen und die Aktien auszugeben. Die Finanzberichte sind korrekt und wurden nach anerkannten Rechnungslegungsstandards erstellt. Es gibt keine nicht offengelegten Verbindlichkeiten. Alle wesentlichen Verträge wurden offengelegt und sind rechtsgültig. Es laufen keine Rechtsstreitigkeiten, die das Unternehmen gefährden könnten.

Die Corporation besitzt alle behaupteten Intellectual-Property-Rechte. Es gibt keine Patentstreitigkeiten oder Urheberrechtsverletzungen. Alle Mitarbeiter haben ihre IP-Rechte an die Corporation abgetreten. Das Unternehmen hält alle nötigen Lizenzen und Genehmigungen ein. Es gibt keine wesentlichen Umwelt- oder Compliance-Verstöße.

Diese Liste kann sehr lang werden, je nachdem wie gründlich die Due Diligence war und wie risikoavers die Investoren sind. Bei sehr frühen Seed-Finanzierungen sind die Representations oft kürzer. Bei größeren Series-A- oder Series-B-Runden werden sie umfassender.

Praktische Bedeutung

Das Stock Purchase Agreement ist das rechtliche Herzstück jeder Equity-Finanzierung. Während das Term Sheet die Konditionen festlegt und das Shareholders Agreement die laufenden Rechte regelt, dokumentiert das SPA den eigentlichen Kaufvorgang und schafft die rechtliche Grundlage für die Investition.

Das SPA wird von Anwälten ausgearbeitet und verhandelt. Die Kosten dafür sind erheblich – oft 15.000 bis 50.000 Dollar oder mehr, je nach Komplexität der Transaktion. Diese Kosten sind aber notwendig, weil das SPA rechtliche Verpflichtungen schafft, die über Jahre Bestand haben und im Streitfall mehrere Millionen Dollar Haftung begründen können.