Eine Resolution of Dissolution ist ein formaler Beschluss zur Auflösung einer US-Gesellschaft, der von den zuständigen Organen gefasst wird. Bei einer Corporation ist das typischerweise ein zweistufiger Prozess: Zunächst fasst das Board of Directors eine Board Resolution (Empfehlung bzw. Beschluss, die Auflösung einzuleiten). Anschließend stimmen die Shareholders über die Auflösung ab. Bei einer LLC fassen die Members in der Regel den Auflösungsbeschluss.

Die Resolution of Dissolution ist der erste interne Schritt für die Auflösung einer Corporation oder LLC und bildet die rechtliche Grundlage für die weiteren Maßnahmen zur Beendigung der Gesellschaft.

Unterscheidung nach Rechtsform

Die Anforderungen und Zuständigkeiten unterscheiden sich je nach Rechtsform.

Corporation: Üblicherweise beschließt zunächst das Board of Directors, die Auflösung zu empfehlen oder einzuleiten. Danach wird der Beschluss den Shareholdern zur Abstimmung vorgelegt. Welche Mehrheit erforderlich ist, richtet sich nach dem jeweiligen State Law und den Bylaws der Corporation. Je nach Bundesstaat und Satzung kann eine einfache oder eine qualifizierte Mehrheit erforderlich sein.

LLC: Bei einer LLC genügt in der Regel ein Beschluss der Members (bzw. der Manager, wenn die LLC manager-managed ist). Welche Mehrheit erforderlich ist, wird normalerweise im Operating Agreement festgelegt. Fehlt eine Regelung, gelten die gesetzlichen Default Rules des jeweiligen Bundesstaates. Bei einer Single-Member LLC kann der alleinige Member die Auflösung ohne Abstimmung beschließen, sollte den Beschluss aber dennoch sauber dokumentieren.

Formale Anforderungen und Dokumentation

Die Resolution of Dissolution sollte schriftlich festgehalten und von den Stimmberechtigten unterzeichnet werden. Ein förmliches Meeting ist häufig nicht zwingend erforderlich, da viele State Laws auch Written Consents (schriftliche Umlaufbeschlüsse ohne physische Versammlung) zulassen. Diese müssen dann von allen oder der jeweils erforderlichen Mehrheit der Stimmberechtigten unterzeichnet werden.

Typischerweise enthält das Dokument:

• Name und Rechtsform der Gesellschaft
• Datum des Beschlusses
• Angabe, welches Organ den Beschluss gefasst hat (Board, Shareholders, Members)
• Abstimmungsergebnis (Anzahl der Ja- und Nein-Stimmen bzw. Zustimmung)
• Bei Corporations: Bestätigung, dass das erforderliche Quorum bzw. die erforderliche Mehrheit erreicht wurde
• Datum, ab dem die Auflösung wirksam werden soll
• Ggf. Benennung einer Person, die für die Abwicklung verantwortlich ist

Die Resolution of Dissolution wird nicht beim Secretary of State eingereicht, sondern verbleibt als internes Dokument in den Unterlagen der Gesellschaft. Sie dient als Nachweis, dass die Auflösung ordnungsgemäß beschlossen wurde, etwa gegenüber Behörden, Gläubigern oder im Fall späterer rechtlicher Auseinandersetzungen.

Abgrenzung zu den Articles of Dissolution

Die Resolution of Dissolution ist ein internes Dokument und sollte nicht mit den Articles of Dissolution verwechselt werden. Die Resolution of Dissolution ist der interne Beschluss, der dieser Einreichung vorausgeht und die rechtliche Grundlage bildet.

Typische Abfolge:

1. Intern wird die Resolution of Dissolution gefasst.
2. Danach werden die Articles of Dissolution beim Secretary of State eingereicht.

Die Articles of Dissolution enthalten häufig eine Bestätigung, dass ein ordnungsgemäßer Auflösungsbeschluss gefasst wurde, ohne dass die Resolution zwingend beigefügt werden muss.

Rechtswirkungen des Beschlusses

Mit der Resolution of Dissolution beginnt formal der Auflösungsprozess. Ab diesem Zeitpunkt sind die Tätigkeiten der Gesellschaft nur noch auf eine Liquidation ausgerichtet. Das bedeutet, dass keine neuen Geschäfte eingegangen werden, die über die Abwicklung hinausgehen. Laufende Verträge sind zu erfüllen oder zu beenden, Vermögenswerte zu verwerten und Verbindlichkeiten zu begleichen.

Directors bzw. Manager haben ab dem Auflösungsbeschluss besondere Pflichten. Sie müssen im Interesse aller Beteiligten handeln, also nicht nur im Interesse der Eigentümer, sondern auch der Gläubiger. Fiduciary Duties bestehen fort, verschieben sich aber in ihrer Ausrichtung dahin, dass die Liquidation fair und ordnungsgemäß durchgeführt wird.

Steuerrechtliche Bedeutung und praktische Verwendung

Die Resolution of Dissolution ist nicht nur ein Dokument für die Akten, sondern kann in der Praxis und steuerlich relevant sein.

Form 966 beim IRS (Corporations): Corporations müssen Form 966 (Corporate Dissolution or Liquidation) grundsätzlich innerhalb von 30 Tagen nach dem Datum der Resolution einreichen. Maßgeblich ist dabei das Datum des Auflösungsbeschlusses, nicht erst die Einreichung der Articles of Dissolution beim Secretary of State. Eine Kopie der Resolution wird nicht zwingend in jedem Fall verlangt, kann aber angefordert werden.

Tax Clearance / Nachweise bei den Steuerbehörden: In einigen Bundesstaaten sind vor oder im Zusammenhang mit der Auflösung zusätzliche steuerliche Freigaben oder Nachweise erforderlich. Dabei kann auch verlangt werden, dass die Auflösung ordnungnungsgemäß beschlossen wurde, sodass eine Kopie der Resolution als Nachweis dient.

Berechnung von Steuern und Gebühren: Das Datum der Resolution kann für die Berechnung von Franchise Taxes und jährlichen Gebühren relevant sein. Je nach Staat werden Gebühren anteilig bis zu einem Stichtag berechnet oder es fällt die volle Jahresgebühr an. Das genaue Datum sollte daher sauber dokumentiert sein.

Finale Steuererklärungen: Finale Steuererklärungen (z. B. Form 1120 bei Corporations oder Form 1065 bei LLCs mit Partnership-Besteuerung) beziehen sich auf den Zeitraum bis zur tatsächlichen Beendigung der GesellschaFT.