Die Professional Corporation ist eine Sonderform der Corporation für lizenzierte Berufe wie Ärzte, Anwälte, Architekten, Buchhalter oder Ingenieure. Sie bietet diesen Berufsgruppen Haftungsschutz, muss aber spezielle berufsrechtliche Anforderungen erfüllen, die bei normalen Corporations nicht gelten.

Die Rechtsform entstand in den 1960er Jahren, als Bundesstaaten begannen, Angehörigen freier Berufe eine Corporation für ihre Tätigkeit zu benutzen. Zuvor war das verboten – man war der Ansicht, dass diese Berufsgruppen persönlich für ihre Arbeit haften sollten und dass keine Kapitalgesellschaft als Puffer dazwischenstehen darf. Die Professional Corporation war dann ein Kompromiss: Haftungsschutz ja, aber mit strengen Auflagen.

Für welche Berufe?

Welche Berufe eine Professional Corporation gründen müssen oder dürfen, regelt jeder Bundesstaat individuell. Typischerweise gehören dazu:

Medizinische Berufe: Ärzte, Zahnärzte, Tierärzte, Psychologen, Physiotherapeuten

Rechtsberufe: Rechtsanwälte, Notare

Technische Berufe: Architekten, Ingenieure, Landvermesser

Wirtschaftsprüfung und Steuerberatung: Certified Public Accountants, Steuerberater

Sonstige lizenzierte Berufe: Chiropraktiker, Optiker, Apotheker

Die genaue Liste variiert. Manche Bundesstaaten verlangen Professional Corporations für alle diese Berufe, andere erlauben alternativ auch normale Corporations oder LLCs mit besonderen Zusätzen.

Warum Professional Corporations?

Das Berufsrecht vieler staatlich regulierter Berufe verbietet es, dass fachfremde Personen Einfluss auf die Berufsausübung nehmen. Ein Nicht-Arzt darf nicht Mehrheitseigentümer einer Arztpraxis sein. Ein Nicht-Anwalt darf keine Anwaltskanzlei kontrollieren.

In den USA werden diese Berufe als „licensed professionals“ bezeichnet – sie benötigen eine staatliche Zulassung (License), um ihren Beruf ausüben zu dürfen. Ärzte erhalten ihre License vom State Medical Board, Anwälte werden von der Bar Association des jeweiligen Bundesstaats zugelassen, Architekten vom State Board of Architecture.

Bei einer normalen Corporation könnten theoretisch beliebige Personen Aktionäre werden und Einfluss ausüben. Die Professional Corporation verhindert das durch strikte Regeln: Alle Aktionäre müssen in dem jeweiligen Beruf lizenziert sein. Eine Arzt-PC darf nur Ärzte als Stockholder haben. Eine Anwalts-PC nur Anwälte.

Gleichzeitig bietet die PC Haftungsschutz – allerdings eingeschränkt. Die Corporation haftet für allgemeine Geschäftsrisiken wie etwa Mietverträge, Angestelltengehälter oder Kredite. Für berufliche Fehler haftet der Professional aber weiterhin persönlich. Ein Arzt, der einen Behandlungsfehler verursacht, kann sich nicht hinter seiner PC verstecken – er haftet persönlich. Die PC schützt nur die anderen Ärzte in der Praxis vor Haftung für Fehler ihrer Kollegen.

Haftungsschutz für betriebliche Risiken

Die PC schützt zwar nicht vor beruflichen Fehlern, sehr wohl aber vor betrieblichen Risiken – und die sind dieselben wie bei jedem Unternehmer. Eine Arztpraxis braucht Räumlichkeiten, stellt Mitarbeiter ein, least medizinische Geräte und nimmt Kredite auf. Läuft das Geschäft schlecht, bleiben Mietschulden, unbezahlte Lieferantenrechnungen oder Kreditverbindlichkeiten.

Ohne Corporation würden die Ärzte persönlich mit ihrem Privatvermögen haften – für Geschäftsrisiken, die nichts mit ihrer ärztlichen Tätigkeit zu tun haben. Die Professional Corporation trennt genau das: Betriebliche Schulden betreffen nur das Vermögen der Corporation. Geht die Praxis pleite, verlieren die Ärzte ihre Investition, aber Gläubiger können nicht auf Privatkonten, Häuser oder Ersparnisse zugreifen.

Unterschiede zur normalen Corporation

Aktionäre müssen lizenziert sein: Alle Shareholder, Directors und Officers müssen die erforderliche berufliche Lizenz besitzen. Verliert jemand seine Lizenz, muss er seine Anteile verkaufen oder die PC auflösen.

Berufsrechtliche Aufsicht: Professional Corporations unterliegen nicht nur dem Gesellschaftsrecht, sondern auch der jeweiligen Berufsaufsicht. Eine Anwalts-PC untersteht der Bar Association, eine Arzt-PC dem Medical Board. Diese Behörden können in die Geschäftsführung eingreifen, wenn berufsrechtliche Verstöße vorliegen.

Eingeschränkte Geschäftstätigkeit: Eine Professional Corporation darf nur die Dienstleistungen anbieten, für die ihre Mitglieder lizenziert sind. Eine Zahnarzt-PC darf keine Immobilien vermieten oder Restaurants betreiben. Eine Anwalts-PC darf nur juristische Dienstleistungen anbieten.

Namensgebung: Viele Bundesstaaten verlangen, dass der Firmenname die Berufsbezeichnung enthält und mit „Professional Corporation“, „PC“, „P.C.“ oder „Prof. Corp.“ endet. Beispiel: „Smith & Jones Medical Group, P.C.“

Übertragungsbeschränkungen: Aktien können nur an andere lizenzierte Professionals im selben Berufsfeld übertragen werden. Ein Arzt kann seine Anteile an eine Zahnärztin nicht verkaufen.

Steuerliche Behandlung

Professional Corporations werden steuerlich wie normale C-Corporations behandelt – es sei denn, sie wählen den S-Corporation-Status beim IRS. Die meisten PCs wählen den S-Corp-Status, um die Doppelbesteuerung zu vermeiden.

Bundesstaatliche Unterschiede

Nicht alle Bundesstaaten verlangen Professional Corporations. Kalifornien etwa besteht darauf – Ärzte und Anwälte müssen PCs gründen. Delaware erlaubt Professionals auch normale Corporations oder Professional LLCs (PLLC).

Manche Bundesstaaten erlauben Multidisciplinary Professional Corporations – etwa eine PC, in der Architekten und Bauingenieure zusammenarbeiten, oder eine Gesundheitspraxis mit Ärzten verschiedener Fachrichtungen und Physiotherapeuten. Jeder übt nur seine lizenzierte Tätigkeit aus, aber die gemeinsame PC ermöglicht integrierte Dienstleistungen unter einem Dach. Andere Staaten verbieten das strikt und verlangen separate PCs für jeden Beruf.

Nachteile

Die strengen Regeln machen Professional Corporations unflexibel. Wer sein Geschäftsmodell erweitern will – etwa eine Arztpraxis, die auch Wellness-Produkte verkaufen möchte –, kann das nicht innerhalb der PC tun. Dafür braucht es eine zweite Gesellschaft.

Die Übertragungsbeschränkungen erschweren die Nachfolgeplanung und einen Exit. Verkaufen kann man nur an andere lizenzierte Professionals. Ein Private-Equity-Fonds kann keine Arztpraxis kaufen, weil er keine Ärzte beschäftigt.

Die doppelte Aufsicht – Gesellschaftsrecht plus Berufsaufsicht – bedeutet zusätzlichen Compliance-Aufwand und potenzielle Konflikte zwischen den verschiedenen Regelwerken.

Als Alternative: die Professional LLC

Viele Bundesstaaten erlauben inzwischen Professional LLCs (PLLC) als Alternative zur PC. Beide bieten denselben Haftungsschutz und unterliegen denselben berufsrechtlichen Beschränkungen. Der Unterschied liegt in den Formalitäten und der steuerlichen Struktur.

Die PLLC hat keine Board of Directors, keine Officers, keine jährlichen Shareholder Meetings. Das Operating Agreement regelt die Organisation flexibel. Die PC hingegen muss Corporate Formalities einhalten – Board Meetings, Minutes, formelle Beschlüsse. Für kleine Praxen mit zwei oder drei Partnern bedeutet das deutlich weniger Verwaltungsaufwand.

Steuerlich wird die PLLC standardmäßig wie eine Partnership behandelt – pass-through taxation ohne Doppelbesteuerung. Die PC ist standardmäßig eine C-Corporation mit Doppelbesteuerung, kann aber S-Corp-Status wählen. In der Praxis wählen die meisten PCs ohnehin den S-Corp-Status, sodass beide steuerlich ähnlich funktionieren.

Die Professional Corporation bleibt relevant für Professionals, die später externe Investoren aufnehmen wollen oder eine formellere Governance-Struktur bevorzugen. Für kleine Praxen mit wenigen Partnern ist die PLLC meist die praktischere Wahl.