Die Nonprofit Corporation ist eine Sonderform der Corporation, die nicht der Gewinnerzielung dient, sondern ausschließlich gemeinnützige, wohltätige, wissenschaftliche, religiöse oder kulturelle Zwecke verfolgt. Anders als bei regulären Corporations gibt es keine Aktionäre, die Gewinne erwarten, und sämtliche Einnahmen müssen für den satzungsmäßigen Zweck verwendet werden. Dividendenausschüttungen sind nicht möglich. Die Nonprofit Corporation entspricht damit in etwa einem deutschen Verein (e.V.).

Die Rechtsform ist in allen US-Bundesstaaten verfügbar und wird typischerweise von Wohltätigkeitsorganisationen, Kirchen, Bildungseinrichtungen, Kulturvereinen, Branchenverbänden und Stiftungen gewählt. Der wesentliche Vorteil liegt in der möglichen Steuerbefreiung: Nonprofit Corporations können beim IRS den Status als steuerbefreite Organisation beantragen, müssen dann keine Bundessteuern zahlen und dürfen steuerlich abzugsfähige Spenden entgegennehmen.

Wichtig allerdings: Nicht jede Nonprofit Corporation ist automatisch steuerbefreit. Die Gründung als Nonprofit Corporation und die Anerkennung als steuerbefreite Organisation sind zwei getrennte Schritte. Nicht wenige Nonprofit Corporations scheitern sogar daran, die strengen IRS-Anforderungen für eine Steuerbefreiung zu erfüllen, und bleiben dann steuerpflichtig – auch wenn sie keine Gewinne ausschütten dürfen.

Grundprinzipien der Nonprofit Corporation

Keine Gewinnausschüttung: Das fundamentale Merkmal einer Nonprofit Corporation ist das Ausschüttungsverbot. Gewinne, die erwirtschaftet werden – und Nonprofits dürfen durchaus profitabel arbeiten – müssen vollständig für den satzungsmäßigen Zweck verwendet werden. Sie dürfen nicht an Directors, Officers oder Members ausgeschüttet werden. Dieses Prinzip wird als „nondistribution constraint“ bezeichnet und unterscheidet Nonprofits grundlegend von gewinnorientierten Unternehmen.

Das bedeutet nicht, dass Nonprofits keine Gehälter zahlen dürfen. Mitarbeiter und auch Directors können angemessen vergütet werden. „Angemessen“ heißt: marktüblich und nicht überhöht. Ein Geschäftsführer einer großen Nonprofit-Krankenhauskette kann mehrere hunderttausend Dollar im Jahr verdienen, wenn diese Vergütung dem entspricht, was vergleichbare Manager in derselben Branche erhalten. Was nicht zulässig ist: Gewinne als verdeckte Dividende auszuzahlen, indem etwa Directors oder deren Angehörigen völlig überzogene Gehälter bezahlt werden.

Asset Lock: Bei Auflösung einer Nonprofit Corporation muss das verbleibende Vermögen an eine andere steuerbefreite Organisation mit ähnlichem Zweck übertragen werden. Es darf nicht an Directors oder Members ausgezahlt werden. Diese Regelung stellt sicher, dass dem gemeinnützigen Sektor zugeführtes Vermögen dort verbleibt.

Satzungsmäßiger Zweck: Die Nonprofit Corporation muss in ihrem Certificate of Incorporation einen gemeinnützigen, wohltätigen, wissenschaftlichen, religiösen, kulturellen oder ähnlichen Zweck festlegen. Dieser Zweck ist rechtlich bindend. Die Organisation darf ausschließlich Aktivitäten durchführen, die diesem Zweck dienen, und diesen nicht einfach erweitern.

Keine Aktionäre, sondern Members: Nonprofit Corporations haben keine Aktionäre. Stattdessen können sie Members haben – Mitglieder, die bestimmte Rechte ausüben, etwa die Wahl des Board of Directors. Viele Nonprofits arbeiten aber auch ganz ohne Members, dann wählt das Board of Directors sich selbst (self-perpetuating board).

Organisationsstruktur

Board of Directors: Jede Nonprofit Corporation muss ein Board of Directors haben. Es gibt keine Möglichkeit, darauf zu verzichten, wie es bei Close Corporations der Fall ist. Das Board ist das zentrale Organ, das die strategischen Entscheidungen trifft und die Geschäftsführung überwacht.

Die meisten Bundesstaaten verlangen mindestens drei Directors. Delaware erlaubt auch ein Ein-Personen-Board, aber das ist die Ausnahme. Das Board muss regelmäßig tagen, und die Sitzungen sollten protokolliert werden – nicht nur aus rechtlichen Gründen, sondern auch, weil das IRS bei Audits diese Dokumentation verlangt.

Members: Eine Nonprofit Corporation kann Members haben, muss aber nicht. Members sind vergleichbar mit Aktionären bei einer normalen Corporation, haben aber keine finanziellen Ansprüche. Ihre Rechte beschränken sich typischerweise auf die Wahl des Board of Directors und die Abstimmung über fundamentale Änderungen wie Satzungsänderungen oder Auflösung.

Viele Nonprofits arbeiten ohne Members. In diesem Fall wählt das Board seine Nachfolger selbst (self-perpetuating board). Das ist administrativ einfacher, kann aber zu Problemen führen, wenn das Board sich von der ursprünglichen Mission entfernt und niemand da ist, der eingreifen kann.

Officers: Wie bei normalen Corporations gibt es Officers – typischerweise President, Secretary und Treasurer. Diese werden vom Board ernannt und führen das operative Geschäft.

Steuerbefreiung nach Section 501(c)

Die meisten Nonprofit Corporations streben Steuerbefreiung auf Bundesebene an. Diese wird im Internal Revenue Code (IRC) geregelt – dem amerikanischen Bundessteuergesetz. Section 501 des IRC listet verschiedene Kategorien steuerbefreiter Organisationen auf, die jeweils mit Buchstaben-Zahlen-Kombinationen bezeichnet werden: 501(c)(3), 501(c)(4), 501(c)(6) und so weiter. Jede Kategorie definiert einen bestimmten Organisationstyp mit spezifischen Anforderungen und Privilegien.

Der bekannteste und für klassische gemeinnützige Organisationen wichtigste Status ist 501(c)(3). Die Zahl „3“ bezeichnet dabei lediglich den dritten Unterpunkt von Subsection (c) in Section 501 – eine rein technische Nummerierung ohne inhaltliche Bedeutung. Entscheidend ist, was diese Kategorie ermöglicht: vollständige Steuerbefreiung und die Berechtigung, steuerlich abzugsfähige Spenden entgegenzunehmen.

501(c)(3) – Charitable Organizations: Das ist die wichtigste und bekannteste Kategorie. Sie umfasst Organisationen, die ausschließlich religiöse, wohltätige, wissenschaftliche, literarische oder bildungsfördernde Zwecke verfolgen. Auch Organisationen zur Förderung des Sports oder zur Verhinderung von Tierquälerei fallen hierunter.

Der Vorteil: Spenden an 501(c)(3)-Organisationen sind für die Spender steuerlich abzugsfähig. Das macht diese Kategorie für klassische Wohltätigkeitsorganisationen unerlässlich, weil Großspender nur dann bereit sind zu spenden, wenn sie die Spende von der Steuer absetzen können.

Der Nachteil: 501(c)(3)-Organisationen dürfen sich nicht politisch betätigen. Lobbying ist nur in sehr begrenztem Umfang erlaubt, und die Organisation darf keinesfalls einen Politiker oder eine Partei unterstützen. Verstöße können zum Verlust des Steuerstatus führen.

Darüber hinaus gibt es noch:

501(c)(4) – Social Welfare Organizations: Diese Organisationen verfolgen das Gemeinwohl, dürfen aber politisch aktiv sein und Lobbying betreiben. Spenden sind hier allerdings nicht steuerlich abzugsfähig. Viele Interessengruppen und Advocacy-Organisationen wählen diesen Status.

501(c)(6) – Business Leagues: Handelskammern, Branchenverbände und Berufsorganisationen fallen hierunter. Sie fördern die gemeinsamen Interessen ihrer Mitglieder, nicht aber einzelner Unternehmen oder Personen.

501(c)(7) – Social and Recreation Clubs: Golf- oder Yachtclubs, deren Zweck primär gesellschaftlicher Natur ist, können in diese Kategorie fallen, wenn sie ausschließlich ihren Mitgliedern dienen.

Es gibt insgesamt über 25 verschiedene 501(c)-Kategorien, jede mit spezifischen Anforderungen und Einschränkungen.

Der Weg zur Steuerbefreiung

Die Rechtsform allein, wie erwähnt, bedingt keine Steuerbefreiung. Sie muss beim IRS beantragt werden, und der Prozess ist komplex.

Schritt 1: Gründung der Nonprofit Corporation auf Bundesstaatsebene

Zunächst wird die Nonprofit Corporation regulär beim Secretary of State des jeweiligen Bundesstaates gegründet. Das Certificate of Incorporation muss den gemeinnützigen Zweck festlegen und explizit angeben, dass die Corporation eine Nonprofit ist, keine Gewinne ausschüttet und bei Auflösung das Vermögen an andere gemeinnützige Organisationen überträgt.

Schritt 2: Beantragung der Employer Identification Number (EIN)

Jede Nonprofit Corporation benötigt eine EIN vom IRS, auch wenn sie keine Mitarbeiter hat. Die EIN wird für alle steuerlichen Angelegenheiten benötigt – wozu auch der Antrag auf Steuerbefreiung zählt.

Schritt 3: Antrag auf Steuerbefreiung beim IRS

Für den 501(c)(3)-Status muss Form 1023 (oder die vereinfachte Form 1023-EZ für kleinere Organisationen) eingereicht werden.

Einzureichende Unterlagen bei Form 1023:

Certificate of Incorporation: beglaubigte Kopie vom Secretary of State mit offiziellem Stempel. Nicht ein selbst ausgedrucktes Dokument, sondern die offizielle „certified copy“, die beim Secretary of State gegen Gebühr (meist 20-30 Dollar) angefordert werden muss.

Bylaws: Die vollständigen, von allen Directors unterschriebenen Bylaws. Diese müssen IRS-konforme Regelungen enthalten – insbesondere dass keine Gewinne ausgeschüttet werden und das Board unabhängig arbeitet.

Conflict of Interest Policy: Schriftliche Richtlinien zum Umgang mit Interessenkonflikten – etwa wenn ein Director auch Lieferant der Organisation ist. Das IRS stellt Mustervorlagen zur Verfügung.

Finanzinformationen:

• Bei neuen Organisationen: detaillierte Budgetplanung für mindestens drei Jahre mit erwarteten Einnahmen und Ausgaben
• Bei bestehenden Organisationen: tatsächliche Finanzdaten der letzten drei bis vier Jahre

Ausführliche Programmbeschreibungen: Detaillierte Darstellung aller geplanten Aktivitäten – wer wird bedient, wie genau, mit welchen Ressourcen, welche konkreten Ergebnisse werden erwartet. Vage Aussagen wie „Wir helfen Bedürftigen“ reichen nicht. Konkret muss es sein: „Wir betreiben eine Lebensmittelausgabe jeden Dienstag von 10-14 Uhr für Familien unterhalb der Armutsgrenze, erwarten 50 Familien pro Woche, verteilen gespendete und gekaufte Lebensmittel im Wert von X Dollar pro Woche.“

Board Member Information: Name, Adresse, Qualifikationen und zeitlicher Einsatz jedes Directors. Das IRS will sich vergewissern, dass das Board tatsächlich unabhängig ist und nicht ausschließlich aus Familienmitgliedern oder Angestellten besteht.

Vergütungsinformationen: Geplante Gehälter für alle Officers, Directors (falls bezahlt) und wichtige Mitarbeiter mit Begründung, warum diese Höhe angemessen ist. Bei hohen Gehältern müssen Vergleichsdaten aus der Branche vorgelegt werden.

Fundraising-Strategie: Wie soll Geld beschafft werden – durch Spenden, Grants, Mitgliedsbeiträge oder Veranstaltungen? Mit welchen Beträgen wird in welchem Zeitraum gerechnet?

Bei Form 1023-EZ (nur für Organisationen mit jährlichen Einnahmen unter 50.000 Dollar und Assets unter 250.000 Dollar) sind deutlich weniger Unterlagen erforderlich: Certificate of Incorporation (beglaubigte Kopie), Bylaws und eine kurze Beschreibung der Aktivitäten direkt im Online-Formular. Finanzprojektionen, Conflict of Interest Policy und detaillierte Narratives entfallen.

Was das IRS prüft

Das IRS untersucht, ob die Organisation tatsächlich ausschließlich gemeinnützige Zwecke verfolgt. Die Prüfung erfolgt anhand mehrerer Tests:

Organizational Test: Certificate of Incorporation und Bylaws müssen IRS-konforme Formulierungen enthalten – insbesondere das Ausschüttungsverbot und die Dissolution Clause (bei Auflösung geht das Vermögen an eine andere gemeinnützige Organisation). Fehlen diese oder sind sie unpräzise formuliert, wird der Antrag abgelehnt.

Operational Test: Die geplanten Aktivitäten müssen dem gemeinnützigen Zweck dienen. Eine Organisation, die behauptet, Bildungsarbeit zu leisten, dann aber hauptsächlich kostenpflichtige Beratungsdienstleistungen anbietet, wird abgelehnt. Das IRS prüft die eingereichten Programmbeschreibungen genau darauf, ob die Aktivitäten tatsächlich gemeinnützig sind oder ob es sich um verschleierte Geschäftstätigkeit handelt.

Private Benefit Test: Die Organisation darf nicht primär Privatpersonen begünstigen. Häufiger Ablehnungsgrund: Eine Nonprofit wird von einer Familie kontrolliert, und Familienmitglieder erhalten überhöhte Gehälter oder lukrative Verträge. Das IRS prüft genau, wer im Board sitzt, wer bezahlt wird und ob Interessenkonflikte bestehen. Ein Board, das nur aus Familienmitgliedern besteht, oder ein Geschäftsführer, der 80% des Budgets als Gehalt erhält, ist ein deutliches Warnsignal.

Unrelated Business Income: Nonprofits dürfen zwar Geld verdienen, aber ihre Hauptaktivitäten müssen dem gemeinnützigen Zweck dienen. Ein Umweltschutz-Non-Profit, das nebenbei ein Restaurant betreibt, hätte ein Problem – es sei denn, das Restaurant ist ein integraler Teil des Bildungsprogramms oder wird von Teilnehmern eines Ausbildungsprogramms geführt. Gelegentliche Fundraising-Events wie ein Wohltätigkeitsessen sind kein Problem, aber regelmäßige kommerzielle Aktivitäten ohne Bezug zum gemeinnützigen Zweck gefährden den Status.

Politische Aktivität: 501(c)(3)-Organisationen dürfen keine Politiker oder Parteien unterstützen und nur minimal Lobbying betreiben. Wer im Antrag angibt, sich für Gesetzesänderungen einsetzen zu wollen, muss genau darlegen, dass dies im Rahmen der zulässigen Grenzen bleibt – typischerweise unter 5-10% der Gesamtaktivitäten.

Häufige Stolpersteine

Vage Zweckbeschreibungen wie "Wir wollenGemeinwohls“ reichen nicht aus Gutes tun“ oder „Förderung des . Der Zweck muss konkret sein – „Bereitstellung von Lebensmitteln für bedürftige Familien im Landkreis X“ oder „Musikunterricht für unterprivilegierte Jugendliche zwischen 12 und 18 Jahren“ wären akzeptabel.

Fehlende oder unzureichende Governance-Strukturen: Ein Board mit nur einer Person oder ein Board, das ausschließlich aus Familienmitgliedern besteht, ist problematisch. Das IRS erwartet mindestens drei Directors, von denen die Mehrheit unabhängig sein sollte – also weder Angestellte der Organisation noch engere Verwandte.

Unklare oder unrealistische Finanzierung: Wenn der Antrag keine plausible Darstellung enthält, wie die Organisation finanziert werden soll, wird das IRS skeptisch. Spekulativ hohe Spendenerwartungen ohne konkrete Fundraising-Strategie sind ein Warnsignal. Wer mit jährlichen Spenden von 500.000 Dollar plant, aber keine Erfahrung im Fundraising hat und keine konkreten Spenderzusagen vorweisen kann, wird Nachfragen des IRS erhalten.

Unangemessen hohe Vergütungen: Wenn die geplanten Gehälter für Officers oder Directors im Verhältnis zum Gesamtbudget unverhältnismäßig hoch sind, deutet das auf Private Benefit hin. Eine Organisation mit einem Jahresbudget von 100.000 Dollar, die ihrem Geschäftsführer bezahlen will, wird abgelehnt – es sei denn, es liegen überzeugende Vergleichsdaten vor, die belegen, dass das in der Branche üblich ist.

Bearbeitungszeit und Kosten:

Die Bearbeitungszeit beträgt typischerweise drei bis sechs Monate, kann aber bei komplexen Fällen über ein Jahr dauern. Das IRS stellt oft Rückfragen (sogenannte Development Letters), die präzise und zeitnah beantwortet werden müssen. Werden Fristen versäumt oder sind Antworten unzureichend, kann der Antrag abgelehnt werden.

Die Filing Fee für Form 1023 beträgt 600 Dollar, für Form 1023-EZ 275 Dollar. Alle Dokumente müssen in Englisch eingereicht werden – falls Originaldokumente in einer anderen Sprache vorliegen, sind beglaubigte englische Übersetzungen erforderlich.

Typische Anwendungsbeispiele

Nonprofit Corporations werden für eine Vielzahl gemeinnütziger Aktivitäten genutzt:

Soziale Dienste: Food Banks (Lebensmittelbanken), Homeless Shelters (Obdachlosenunterkünfte), Battered Women's Shelters (Frauenhäuser), Community Centers (Gemeindezentren), Free Clinics (kostenlose Gesundheitskliniken), Addiction Recovery Programs (Suchtberatungsstellen)

Bildung: Privatschulen, Nachhilfeprogramme, Literacy Programs (Alphabetisierungsprogramme), Scholarship Funds (Stipendienfonds), Public Libraries (öffentliche Bibliotheken, wenn nicht staatlich betrieben)

Kultur und Kunst: Symphony Orchestras (Sinfonieorchester), Community Theaters (Gemeinschaftstheater), Museen, Historical Societies (Geschichtsvereine), Kunstgalerien

Sport und Freizeit: Youth Sports Leagues (Jugend-Sportvereine), Little League Baseball-Organisationen, YMCA/YWCA-Einrichtungen

Tier- und Umweltschutz: Animal Shelters (Tierheime), Wildlife Rehabilitation Centers (Wildtier-Auffangstationen), Environmental Conservation Groups (Umweltschutzgruppen), Land Trusts (Naturschutzstiftungen)

Religion: Kirchen, Synagogen, Moscheen, religiöse Bildungseinrichtungen

Gemeinschaft: Volunteer Fire Departments (freiwillige Feuerwehren in ländlichen Gebieten), Community Development Corporations, Neighbourhood Associations

All diese Organisationen sind typischerweise als 501(c)(3) Nonprofit Corporations strukturiert. Branchenverbände wie Handelskammern oder Berufsorganisationen wählen hingegen meist 501(c)(6).

Für wen eignet sich die Nonprofit Corporation?

Die Rechtsform passt für jeden, der eine Organisation gründen will, deren Zweck nicht die Gewinnerzielung ist und die langfristig steuerbefreit operieren soll. Das umfasst klassische Wohltätigkeitsorganisationen, Kirchen, Bildungseinrichtungen, Kulturvereine, wissenschaftliche Institute und Branchenverbände.

Nicht geeignet ist die Nonprofit Corporation für hybride Modelle, bei denen sowohl gemeinnützige als auch gewinnorientierte Aktivitäten kombiniert werden sollen. Wer etwa eine Social-Enterprise-Struktur sucht, bei der soziale Ziele verfolgt werden, aber Investoren trotzdem Renditen erhalten, sollte zur Benefit Corporation oder L3C (Low-Profit Limited Liability Company) greifen, nicht zur Nonprofit.

Auch für reine Advocacy-Arbeit mit starkem politischen Lobbying ist 501(c)(3) ungeeignet. Hier wäre 501(c)(4) die bessere Wahl, allerdings dann ohne steuerlich abzugsfähige Spenden.

Abgrenzung zu Foundations und Charitable Trusts

Die Begriffe Nonprofit Corporation, Foundation und Charitable Trust werden häufig verwechselt oder synonym verwendet, bezeichnen aber unterschiedliche rechtliche Strukturen mit verschiedenen Funktionen.

Nonprofit Corporation: Das ist eine operative Organisation, die aktiv Programme durchführt und Services anbietet. Eine Food Bank verteilt Lebensmittel, ein Obdachlosenheim betreibt Unterkünfte, ein Museum stellt Kunst aus, ein Tierheim kümmert sich um Tiere. Die Organisation führt das operative Geschäft selbst durch, beschäftigt Mitarbeiter, hat laufende Kosten und finanziert sich durch Spenden, Grants, Mitgliedsbeiträge oder teilweise auch Gebühren. Das Board of Directors trifft strategische Entscheidungen und überwacht die Geschäftsführung.

Foundation (Stiftung): Eine Foundation ist eine Organisation, die primär Vermögen verwaltet und dieses für gemeinnützige Zwecke einsetzt. Im Gegensatz zu einer operativen Nonprofit betreibt eine Foundation meist selbst keine Programme, sondern vergibt Fördermittel (Grants) an andere gemeinnützige Organisationen, die dann die eigentliche Arbeit leisten.

Das Vermögen stammt typischerweise aus einer größeren Anfangsspende – etwa wenn ein wohlhabender Unternehmer 10 Millionen Dollar spendet. Dieses Vermögen wird angelegt, und die Erträge finanzieren die Grants. Die Bill & Melinda Gates Foundation etwa verfügt über etwa 70 Milliarden Dollar Stiftungsvermögen, betreibt aber keine eigenen Krankenhäuser oder Schulen, sondern vergibt jährlich Milliarden an andere Nonprofits weltweit.

Foundations können als Nonprofit Corporations strukturiert sein, unterliegen aber als Private Foundations strengeren IRS-Regeln: Sie müssen mindestens 5% ihres Vermögens jährlich für gemeinnützige Zwecke ausschütten, zahlen 1-2% Excise Tax auf ihre Kapitalerträge, und Spenden an sie sind für Spender steuerlich weniger vorteilhaft als Spenden an Public Charities.

Die meisten operativen Nonprofit Corporations sind als Public Charities klassifiziert – sie werden durch eine breite Öffentlichkeit finanziert (viele Spender, Mitgliedsbeiträge, staatliche Grants). Private Foundations haben typischerweise einen einzelnen Großspender oder eine Familie als Finanzierungsquelle.

Charitable Trust: Das ist keine Corporation, sondern eine Trust-Struktur nach dem Common Law. Charitable Trusts werden von Trustees verwaltet, nicht von einem Board of Directors. Die Struktur ist weniger formell – es gibt keine Bylaws, keine Officers, keine Members. Charitable Trusts werden häufig ausschließlich zur Vermögensverwaltung genutzt, etwa wenn jemand testamentarisch ein Vermögen für gemeinnützige Zwecke hinterlässt.

Der wesentliche Nachteil: Ein Trust kann nicht dieselben operativen Aktivitäten durchführen wie eine Corporation. Wer ein Obdachlosenheim betreiben, Mitarbeiter einstellen oder Verträge abschließen will, braucht dafür eine Corporation. Trusts eignen sich primär für passive Vermögensverwaltung.