Das Delaware General Corporation Law (DGCL) ist das Gesellschaftsrecht für Corporations im US-Bundesstaat Delaware. Es wurde 1899 eingeführt und regelt die Gründung, Struktur, Führung, Rechte und Pflichten sowie die Auflösung von in Delaware registrierten Corporations.

Bedeutung

Das DGCL gilt als das einflussreichste Corporation Law in den Vereinigten Staaten. Mehr als die Hälfte aller börsennotierten US-Unternehmen und über 60 Prozent der Fortune-500-Firmen sind als Delaware Corporations registriert. Diese außergewöhnliche Dominanz hat mehrere Gründe:

Court of Chancery: Das DGCL wird durch den Delaware Court of Chancery ausgelegt, ein spezialisiertes Wirtschaftsgericht ohne Jury-Verfahren. Dieses Gericht hat über mehr als 200 Jahre eine umfangreiche und konsistente Rechtsprechung zum Corporation Law entwickelt. Die Entscheidungen sind öffentlich zugänglich und bieten Unternehmen, Anwälten und Investoren Vorhersagbarkeit bei der Auslegung des Gesetzes. Diese Rechtssicherheit ist besonders bei komplexen M&A-Transaktionen, Gesellschafterstreitigkeiten und Corporate-Governance-Fragen wertvoll.

Flexibilität: Das DGCL bietet einen klaren rechtlichen Rahmen, erlaubt aber zugleich erhebliche Gestaltungsfreiheit. Unternehmen können ihre Corporate-Governance-Struktur, Kapitalausstattung und Aktionärsrechte flexibel an ihre Bedürfnisse anpassen. Diese Flexibilität ist besonders für Venture-Capital-finanzierte Startups und börsennotierte Unternehmen mit komplexen Anforderungen wichtig.

Expertise und Vertrautheit: Da so viele Unternehmen in Delaware registriert sind, haben Wirtschaftsanwälte, Investoren und Unternehmensberater in der Regel fundierte Kenntnisse des DGCL. Diese Vertrautheit erleichtert Transaktionen, Vertragsverhandlungen und die rechtliche Beratung.

Einfluss auf andere Bundesstaaten

Jeder US-Bundesstaat hat sein eigenes Corporation Law. Das DGCL hat jedoch die Entwicklung dieser Gesetze in anderen Bundesstaaten erheblich beeinflusst. Die American Bar Association entwickelte auf Basis verschiedener Landesgesetze, insbesondere des DGCL, den Model Business Corporation Act (MBCA) – ein Muster-Gesetz, das als Vorlage für einzelstaatliche Gesetzgebung dient. Viele Bundesstaaten haben den MBCA als Grundlage für ihr eigenes Corporation Law übernommen oder sich direkt am DGCL orientiert.

Dies hat zu einer gewissen Vereinheitlichung der Corporation Laws in den USA geführt, wobei jeder Bundesstaat seine eigenen Regelungen und Besonderheiten beibehält. Die weite Verbreitung DGCL-ähnlicher Regelungen bedeutet, dass die grundlegenden Prinzipien des Corporation Law über Staatsgrenzen hinweg ähnlich sind, was Transaktionen und Rechtsberatung vereinfacht.

Struktur und Aufbau

Das DGCL ist im Delaware Code als Title 8 verankert und gliedert sich in mehrere Subchapters (Unterkapitel), die unterschiedliche Aspekte des Corporation Law regeln. Die wichtigsten Subchapter umfassen:

• Subchapter I (Sections 101-116): Formation of Corporations – Gründung von Corporations, Anforderungen an das Certificate of Incorporation
• Subchapter IV (Sections 141-146): Directors and Officers – Aufgaben, Pflichten und Haftung von Direktoren und Officers
• Subchapter V (Sections 151-174): Stock and Dividends – Aktien, Kapitalstruktur, Dividenden
• Subchapter VI (Sections 201-232): Stock Transfers – Übertragung von Aktien
• Subchapter IX (Sections 251-267): Merger, Consolidation or Conversion – Fusionen, Umwandlungen
• Subchapter XIV (Sections 341-356): Close Corporations – besondere Regelungen für Close Corporations

Jede Section (Paragraph) des DGCL ist nummeriert und befasst sich mit einem spezifischen rechtlichen Aspekt. Section 102 beispielsweise regelt die Inhalte des Certificate of Incorporation, Section 141 die Befugnisse des Board of Directors.

Wesentliche Regelungsbereiche

Gründung (Formation): Das DGCL erlaubt die Gründung einer Corporation durch Einreichung eines Certificates of Incorporation beim Delaware Secretary of State. Die Anforderungen sind minimal – es genügt die Angabe des Firmennamens, des Registered Agents, der Aktienstruktur und des Incorporators. Die Certificate of Incorporation kann sehr flexibel gestaltet werden und ermöglicht unter anderem unterschiedliche Aktienklassen mit verschiedenen Stimmrechten oder Dividendenansprüchen.

Directors und Officers: Das DGCL überträgt die Führung der Corporation dem Board of Directors, das weitreichende Befugnisse hat und strategische Entscheidungen trifft. Die Directors können Officers (z.B. CEO, CFO, Secretary) ernennen, die das operative Tagesgeschäft führen. Das DGCL erlaubt einen sehr flexiblen Aufbau – es ist beispielsweise möglich, dass eine Person gleichzeitig Director und Officer ist oder dass ein Director ohne Aktienbesitz im Board sitzt.

Fiduciary Duties: Das DGCL verpflichtet Directors und Officers zur Einhaltung von Treuepflichten (Fiduciary Duties) gegenüber der Corporation und ihren Shareholders. Diese umfassen die Duty of Care (Sorgfaltspflicht) und die Duty of Loyalty (Loyalitätspflicht). Die konkrete Auslegung dieser Pflichten erfolgt durch die Rechtsprechung des Court of Chancery, die über Jahrzehnte einen umfangreichen Rechtsprechungskatalog entwickelt hat.

Business Judgment Rule: Eine wichtige Besonderheit des Delaware-Rechts ist die Business Judgment Rule. Diese Doktrin schützt Directors vor persönlicher Haftung für geschäftliche Entscheidungen, solange diese in gutem Glauben, informiert und im besten Interesse der Corporation getroffen wurden. Dies gibt dem Management Handlungsspielraum und verhindert, dass jede geschäftliche Fehlentscheidung zur persönlichen Haftung führt.

Mergers & Acquisitions: Das DGCL enthält detaillierte Regelungen für Fusionen, Übernahmen und Umstrukturierungen. Es ermöglicht verschiedene Transaktionsformen wie Merger (Verschmelzung), Consolidation (Zusammenschluss) oder Conversion (Umwandlung). Die Flexibilität des DGCL bei M&A-Transaktionen ist ein wesentlicher Grund, warum viele große Unternehmen Delaware als Gründungsstaat wählen.

Aktionärsrechte: Das DGCL regelt die Rechte der Shareholders, einschließlich Stimmrechte, Dividendenansprüche und Informationsrechte. Es erlaubt der Certificate of Incorporation und den Bylaws weitgehende Gestaltungsfreiheit bei der Ausgestaltung dieser Rechte, etwa durch die Schaffung von Aktiengattungen ohne Stimmrecht oder mit bevorzugten Dividendenansprüchen.

Flexibilität und Gestaltungsfreiheit

Ein zentrales Merkmal des DGCL ist seine Flexibilität. Das Gesetz gibt einen Rahmen vor, erlaubt aber innerhalb dieses Rahmens erhebliche Gestaltungsfreiheit. Viele Regelungen sind dispositiv, das heißt, sie gelten nur, wenn die Certificate of Incorporation oder die Bylaws keine abweichenden Bestimmungen enthalten. Dies ermöglicht es Unternehmen, ihre Governance-Struktur an ihre spezifischen Bedürfnisse anzupassen.

Beispiele für diese Flexibilität:

• Unterschiedliche Aktienklassen mit verschiedenen Rechten können geschaffen werden
• Die Anzahl der Directors im Board kann variabel gestaltet werden
• Directors können durch Mehrheitsbeschluss oder qualifizierte Mehrheit abberufen werden
• Haftungsbeschränkungen für Directors können in die Certificate of Incorporation aufgenommen werden (Section 102(b)(7))

Diese Flexibilität macht Delaware besonders attraktiv für Venture-Capital-finanzierte Startups und börsennotierte Unternehmen, die komplexe Kapitalstrukturen und Governance-Mechanismen benötigen.

DGCL vs. LLC-Gesetz

Das DGCL regelt ausschließlich Corporations. Für Limited Liability Companies (LLCs) in Delaware gilt ein separates Gesetz, der Delaware Limited Liability Company Act (DLLCA). LLCs unterliegen nicht dem DGCL, auch wenn sie in Delaware registriert sind. Die Regelungen für LLCs sind noch flexibler als die des DGCL und erlauben nahezu vollständige Vertragsfreiheit bei der Gestaltung der Gesellschaftervereinbarungen (Operating Agreement).

Für ausländische Gründer ist diese Unterscheidung relevant: Wer eine Delaware LLC gründet, profitiert von den Vorteilen des Delaware-Rechts, unterliegt aber nicht dem DGCL sondern dem DLLCA. Das DGCL ist nur für diejenigen relevant, die eine Delaware Corporation gründen.