Compliance bezeichnet ganz generell die Einhaltung von Vorschriften und Regeln – im Kontext von US-Gesellschaften sind das alle gesetzlichen und administrativen Pflichten, die eine LLC, Corporation oder andere Rechtsform erfüllen muss. Die Anforderungen lassen sich in zwei Bereiche unterteilen: Die interne Compliance betrifft das Innenverhältnis der Gesellschaft, die externe Compliance die Pflichten gegenüber Behörden.

Wer Compliance-Anforderungen ignoriert, riskiert Strafen, den Verlust des Haftungsschutzes oder sogar die zwangsweise Auflösung der Gesellschaft.

Interne Compliance (Innenverhältnis)

Interne Compliance umfasst alle Pflichten, die die innere Organisation und Führung der Gesellschaft betreffen.

Corporate Formalities bei Corporations

Corporations müssen bestimmte Formalitäten einhalten: jährliche Shareholder-Meetings abhalten, Board-Meetings durchführen, Minutes (Protokolle) führen, wichtige Beschlüsse dokumentieren und die Bylaws aktuell halten. Diese Formalitäten sind nicht optional – wer sie ignoriert, riskiert unter Umstanden eine Durchgriffshaftung, das "piercing of the corporate veil". Ein Gericht kann den Haftungsschutz aufheben, wenn die Corporation so schlecht verwaltet wird, dass sie faktisch keine separate Einheit mehr darstellt.

Operating Agreement und Bylaws

Das Operating Agreement (bei LLCs) bzw. die Bylaws (bei Corporations) regeln die interne Organisation. Diese Dokumente sollten aktuell gehalten werden. Änderungen bei Members, Managers, Gewinnverteilung oder anderen zentralen Punkten müssen dokumentiert werden.

Trennung von Geschäfts- und Privatvermögen

Eine strikte Trennung zwischen Geschäfts- und Privatvermögen ist essenziell. Das Geschäftskonto darf nicht für private Ausgaben genutzt werden, private Gelder dürfen nicht mit Geschäftsgeldern vermischt werden. Wer diese Trennung nicht einhält, riskiert ebenfalls, dass der Haftungsschutz verloren gehen kann.

Dokumentation wichtiger Entscheidungen

Größere Entscheidungen sollten dokumentiert werden – etwa die Aufnahme neuer Members, Kapitalerhöhungen, Vertragsabschlüsse über einem bestimmten Wert oder strategische Richtungswechsel. Bei Corporations erfolgt das durch Board Resolutions, bei LLCs durch schriftliche Beschlüsse der Members.

Externe Compliance (Behördenpflichten)

Externe Compliance umfasst alle Pflichten gegenüber Behörden – auf Bundes-, Bundesstaats- und Kommunalbene.

Annual oder Biennial Reports

Die meisten Bundesstaaten verlangen von LLCs und Corporations die Einreichung eines Annual Report (jährlich) oder Biennial Report (alle zwei Jahre). Der Report aktualisiert grundlegende Informationen wie Geschäftsadresse, Registered Agent und Members bzw. Officers.

Wer den Report nicht einreicht, verliert zunächst den „in good standing“-Status und erhält Mahnungen. Nach mehreren Monaten kann - und wird - der Bundesstaat die Gesellschaft administrativ auflösen.

Registered Agent

Jede LLC und Corporation muss im jeweiligen Bundesstaat einen Registered Agent unterhalten – eine Person oder Firma mit physischer Adresse, die offizielle Post entgegennimmt. Ohne Registered Agent kann die Gesellschaft nicht registriert bleiben. Wer umzieht oder den Registered Agent wechselt, muss das dem Secretary of State melden. Wer vergisst, den Registered Agent zu bezahlen, und dieser kündigt, gerät in Compliance-Probleme.

Franchise Tax

Manche Bundesstaaten erheben eine Franchise Tax – eine jährliche Steuer für das Recht, im Bundesstaat als Corporation oder LLC tätig zu sein. Delaware berechnet die Franchise Tax nach der Anzahl der autorisierten Aktien oder der Assets. Kalifornien verlangt eine Mindeststeuer von 800 Dollar pro Jahr von jeder LLC und Corporation, unabhängig vom Umsatz. Texas hat eine gestufte Franchise Tax, basierend auf dem Umsatz.

BOI Filing (Beneficial Ownership Information Report)

Seit 2024 müssen nahezu alle US-Gesellschaften – LLCs, Corporations, Partnerships – beim Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN) einen Beneficial Ownership Information Report einreichen. Der Report identifiziert die wirtschaftlichen Eigentümer der Gesellschaft – also alle Personen, die direkt oder indirekt mindestens 25% der Anteile besitzen oder erhebliche Kontrolle ausüben.

Der Report enthält Namen, Geburtsdatum, Adresse und eine Kopie eines Ausweisdokuments (Pass, Führerschein) jedes Beneficial Owners. Bestehende Gesellschaften mussten den Report bis Ende 2024 einreichen; neue Gesellschaften müssen ihn innerhalb von 30 Tagen nach der Gründung einreichen.

Wer den BOI-Report nicht einreicht, riskiert Strafen bis zu 10.000 Dollar und mögliche Gefängnisstrafen. Das Gesetz zielt auf Geldwäsche-Bekämpfung und Transparenz ab. Ausnahmen gibt es für börsennotierte Unternehmen, Banken und bestimmte regulierte Entitäten – die meisten kleinen LLCs und Corporations sind aber meldepflichtig.

Steuerliche Compliance

LLCs und Corporations müssen Steuererklärungen einreichen – auch wenn kein Umsatz erzielt wurde. Für ausländische Eigentümer (nicht in den USA ansässig) gelten zusätzliche Anforderungen, etwa Form 5472 bei disregarded entities oder Form 1120 bei C-Corporations.

Wer Angestellte hat, muss Payroll Taxes abführen, Quarterly Reports einreichen und W-2 Forms ausstellen. Wer Independent Contractors bezahlt, muss 1099-NEC Forms versenden.

Foreign Qualification

Eine LLC oder Corporation, die in einem anderen Bundesstaat als dem Gründungsstaat Geschäfte tätigt, muss sich dort als „foreign entity“ registrieren. Das bedeutet zusätzliche Compliance-Pflichten in jedem Bundesstaat – separate Annual Reports, separate Franchise Taxes, separate Registered Agents. Wer Foreign Qualification ignoriert, riskiert Strafen und kann im jeweiligen Bundesstaat nicht klagen oder Verträge durchsetzen.

Geschäftslizenzen und Permits

Je nach Geschäftstätigkeit können Lizenzen und Permits erforderlich sein – etwa für Restaurants, Einzelhandel, Bauunternehmen oder Gesundheitsdienstleister. Federal-, State- und Local-Lizenzen sind oft getrennt zu beantragen. Ein Restaurant in Texas braucht eine Health Permit von der Stadt, eine Liquor License vom Bundesstaat und eventuell bundesweite Food Handler Certificates.

Folgen von Compliance-Verstößen

Compliance-Verstöße führen zunächst zum Verlust des "good standing"-Status. Gesellschaften können administrativ aufgelöst werden, Bankkonten eingefroren, Verträge nicht durchgesetzt werden. Bei Vermischung von Geschäfts- und Privatvermögen oder ignorierten Corporate Formalities kann der Haftungsschutz aufgehoben werden - Members oder Officers haften dann persönlich.

Steuerliche Verstöße sind besonders riskant. Der IRS kann Jahre später rückwirkend Steuern nachfordern, Strafen verhängen und im Extremfall strafrechtlich vorgehen. BOI-Verstöße können bis zu 10.000 Dollar Strafe und theoretisch Gefängnisstrafen nach sich ziehen.

Compliance ist deshalb kein Luxus, sondern oberste Pflicht für alle, die etwas länger etwas von ihrer Firma haben wollen. Wer eine US-Gesellschaft betreibt, sollte einen Kalender mit allen Fristen führen oder einen Service beauftragen, der Compliance-Deadlines überwacht.