Common Stock – auf Deutsch meist als Stammaktien übersetzt – ist die grundlegende Beteiligungsform an einer US-Corporation. Sie entspricht konzeptionell den Stammaktien einer deutschen Aktiengesellschaft oder den Geschäftsanteilen einer GmbH. Wer Common Stock hält, ist Eigentümer des Unternehmens mit allen dazugehörigen Rechten und Risiken.

Im Gegensatz zu Preferred Stock, das häufig mit speziellen Schutzrechten und Präferenzen ausgestattet ist, stellt Common Stock die einfachste und unkomplizierteste Form der Unternehmensbeteiligung dar. Gründer, Mitarbeiter und frühe Unterstützer erhalten typischerweise Common Stock, während institutionelle Investoren größtenteils Preferred Stock bevorzugen.

Die Rechte der Common Shareholders

Common Stock gewährt seinem Inhaber zunächst das klassische Stimmrecht. Die Grundregel lautet „one share, one vote“ – eine Aktie entspricht einer Stimme bei Abstimmungen im Shareholder Meeting, der Hauptversammlung der Corporation. Die wichtigste Aufgabe der Aktionäre besteht darin, das Board of Directors zu wählen, das zentrale Kontrollorgan, das die Geschäftsführung überwacht und strategische Entscheidungen trifft.

Ebenso haben Common Shareholders Anspruch auf Dividenden, sofern das Board of Directors beschließt, Gewinne auszuschütten. Anders als bei manchen Formen von Preferred Stock gibt es bei Common Stock keinen garantierten Dividendenbetrag. Die Ausschüttung liegt im Ermessen des Boards und hängt von der finanziellen Situation des Unternehmens ab. Viele wachstumsorientierte Unternehmen zahlen jahrelang keine Dividenden, sondern investieren alle Gewinne zurück ins Geschäft.

Bei einem Verkauf des Unternehmens, einem Börsengang oder einer Liquidation partizipieren Common Shareholders am Unternehmenserlös – allerdings erst nachdem alle Gläubiger und Preferred Shareholders bedient wurden. Common Stock steht am Ende der Auszahlungskette, trägt damit das höchste Risiko, hat aber auch das größte Aufwärtspotenzial.

Die konkreten Rechte ergeben sich aus den Articles of Incorporation, den Bylaws der Corporation und gegebenenfalls aus einem Shareholder Agreement, das zusätzliche Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern regeln kann.

Wer bekommt Common Stock?

Common Stock ist die Beteiligungsform für Gründer, Mitarbeiter und frühe Unterstützer des Unternehmens. Die Gründer erhalten bei der Errichtung der Corporation ihre Founders’ Shares in Form von Common Stock. Diese bilden die Basis der Eigentümerstruktur und werden oft über mehrere Jahre durch Vesting-Vereinbarungen gebunden, damit die Gründer einen Anreiz haben, langfristig im Unternehmen zu bleiben.

Mitarbeiter erhalten Common Stock häufig über Stock Option Plans oder als Restricted Stock Units (RSUs). Diese Mitarbeiterbeteiligungen dienen der Bindung und Motivation von Schlüsselpersonen. Ein Software-Entwickler könnte etwa Optionen auf 10.000 Shares Common Stock erhalten, die über vier Jahre hinweg vesten – also erst schrittweise ihm gehören. Solche Beteiligungen können bei erfolgreichen Unternehmen erheblichen Wert entwickeln.

Frühe Investoren wie Business Angels oder Freunde und Familie erhalten ebenfalls oft Common Stock, zumindest dann, wenn sie keine besonderen Schutzrechte verlangen. Sobald institutionelle Investoren wie Venture-Capital-Fonds ins Spiel kommen, wechselt die Struktur typischerweise zu Preferred Stock mit speziellen Rechten und Präferenzen.

Der Unterschied zu Preferred Stock

Common Stock und Preferred Stock unterscheiden sich in mehreren wesentlichen Punkten. Bei den Stimmrechten folgt Common Stock in der Regel dem Prinzip „one share, one vote“, während Preferred Stock teilweise eingeschränkte oder gar keine Stimmrechte haben kann – dafür aber andere Schutzrechte und Veto-Möglichkeiten gewährt.

Bei Dividenden steht Preferred Stock vorrangig. Wenn ein Unternehmen Gewinne ausschüttet, erhalten Preferred Shareholders ihre Dividende zuerst, oft zu einem festen oder bevorzugten Satz. Common Shareholders erhalten nur dann etwas, wenn nach Bedienung der Preferred Shareholders noch Geld übrig ist. Die Dividende ist variabel und liegt im Ermessen des Boards.

Der größte Unterschied zeigt sich bei einer Liquidation oder einem Exit. Preferred Stock hat typischerweise eine Liquidation Preference – die Investoren bekommen zuerst ihre ursprüngliche Investition zurück, bevor Common Shareholders überhaupt etwas sehen. Wird ein Unternehmen für 10 Millionen Dollar verkauft und haben Preferred Shareholders 8 Millionen investiert, bekommen sie diese 8 Millionen zuerst. Die restlichen 2 Millionen werden dann auf alle Aktionäre verteilt – oder die Preferred Shareholders wandeln um und nehmen ihren prozentualen Anteil, wenn der mehr bringt.

Preferred Stock kommt häufig mit zusätzlichen Schutzrechten daher – Veto-Rechte bei wichtigen Entscheidungen, Anti-Dilution-Klauseln zum Schutz vor Verwässerung, oder das Recht, Vertreter ins Board of Directors zu entsenden. Common Stock hat solche Sonderrechte nicht. Common Shareholders sind die Basis-Eigentümer ohne Privilegien, aber auch ohne die Beschränkungen, die manchmal mit Preferred Stock einhergehen.

Sonderformen mit unterschiedlichen Stimmrechten

Common Stock muss nicht zwingend nach dem Prinzip „one share, one vote“ funktionieren. US-Corporations können verschiedene Classes von Common Stock mit unterschiedlichen Stimmrechten ausgeben.

Non-Voting Common Stock trägt kein Stimmrecht, ist ansonsten aber identisch zu normalem Common Stock. Diese Variante wird manchmal ausgegeben, wenn man Mitarbeitern eine wirtschaftliche Beteiligung geben möchte, ohne die Machtverhältnisse im Shareholder-Meeting zu verändern.

Die wichtigere Variante ist Super Voting Stock oder High-Vote Common Stock. Hier haben bestimmte Aktien ein Vielfaches der Stimmkraft – fünf, zehn oder sogar hundert Stimmen pro Aktie. Gründer halten typischerweise diese Class B Common Stock mit zehnfachem Stimmrecht, während öffentlich gehandelte oder an Investoren ausgegebene Aktien nur einfaches Stimmrecht haben.

Diese Dual-Class-Strukturen ermöglichen es Gründern, auch nach mehreren Finanzierungsrunden oder einem Börsengang die Kontrolle über ihr Unternehmen zu behalten. Mark Zuckerberg kontrolliert Facebook (Meta) mit einem Bruchteil der wirtschaftlichen Anteile, weil seine Aktien ein Vielfaches der Stimmkraft haben. Alphabet (Google), Snap und unzählige andere Tech-Unternehmen nutzen ähnliche Strukturen.

Solche abweichenden Stimmrechte müssen ausdrücklich in den Articles of Incorporation vorgesehen sein und werden in den Bylaws sowie in der Aktionärskommunikation offengelegt.

Verwässerung und die Bedeutung im Cap Table

Common Stock bildet das Fundament der Beteiligungsstruktur einer Corporation, die im sogenannten Cap Table (Capitalization Table) dokumentiert wird. Dies zeigt, wer wie viele Aktien hält und welcher prozentuale Anteil am Unternehmen daraus entsteht.

Die Gesamtzahl der ausgegebenen Common Shares bestimmt die Beteiligungsquoten. Hat eine Corporation 1 Million Shares ausgegeben und hält ein Gründer 600.000 davon, besitzt er 60 Prozent des Unternehmens. Werden nun 500.000 neue Shares an einen Investor ausgegeben, gibt es insgesamt 1,5 Millionen Shares. Der Gründer hält immer noch 600.000 Stück, aber sein Anteil ist auf 40 Prozent gesunken. Das nennt sich Verwässerung oder Dilution.

Verwässerung tritt bei jeder Kapitalerhöhung auf und ist grundsätzlich kein Problem, solange das Unternehmen durch das neue Kapital wertvoller wird. Wenn der Unternehmenswert von 5 Millionen auf 10 Millionen steigt, sind 40 Prozent von 10 Millionen mehr wert als zuvor 60 Prozent von 5 Millionen.

Problematisch wird es bei sogenannten Down Rounds – Finanzierungsrunden zu einer niedrigeren Bewertung als zuvor. Hier werden Common Shareholders nicht nur prozentual verwässert, sondern jede ihrer Aktien verliert auch an Wert. Preferred Shareholders schützen sich dagegen häufig mit Anti-Dilution-Klauseln, die automatisch ihr Conversion Ratio anpassen und ihnen mehr Aktien zuteilen. Common Shareholders haben solchen Schutz nicht und tragen das volle Verwässerungsrisiko.

Steuerliche Aspekte

Die steuerliche Behandlung von Common Stock hängt stark davon ab, wann und wie die Aktien erworben wurden und wer sie hält. Für Gründer, die ihre Aktien beim Start der Corporation zu einem symbolischen Preis erhalten, entsteht zunächst keine Steuerpflicht. Später, beim Verkauf der Aktien, fällt Kapitalertragsteuer auf den Wertzuwachs an – in den USA typischerweise mit einem günstigeren Satz für langfristig gehaltene Beteiligungen (Long-Term Capital Gains).

Für ausländische Gründer und Investoren gelten besondere Regeln. Die Veräußerung von Aktien einer US-Corporation kann auch dann US-Steuerpflichten auslösen, wenn der Verkäufer nicht in den USA ansässig ist. Gleichzeitig können Doppelbesteuerungsabkommen greifen. Die steuerliche Situation ist hier komplexer und sollte professionell begleitet werden.

Common Stock als Fundament der Unternehmensstruktur

Common Stock ist die klassische, unkomplizierte Beteiligungsform für alle, die das Unternehmen aufbauen und tragen. Gründer erhalten ihre Anteile als Common Stock, Mitarbeiter werden über Common Stock am Erfolg beteiligt, und frühe Unterstützer steigen oft mit Common Stock ein.

Anders als Preferred Stock kommt Common Stock ohne komplizierte Sonderrechte und Präferenzen aus. Die Inhaber haben Stimmrecht, Gewinnbeteiligungsanspruch und partizipieren am Unternehmenswert – allerdings immer nachrangig gegenüber Preferred Shareholders und ohne die Schutzrechte, die institutionelle Investoren verlangen.

Für die allermeisten Corporations ist Common Stock die Basis der Kapitalstruktur. Erst wenn Venture-Capital-Investoren oder größere institutionelle Geldgeber ins Spiel kommen, wird die Struktur komplexer und Preferred Stock mit seinen zahlreichen Sonderrechten ergänzt das Bild. Wer eine einfache Corporation ohne externe Investoren plant, kann jahrelang mit nichts anderem als Common Stock arbeiten – und fährt damit bestens.

Common Stock – auf Deutsch meist als Stammaktien übersetzt – ist die grundlegende Beteiligungsform an einer US-Corporation. Sie entspricht konzeptionell den Stammaktien einer deutschen Aktiengesellschaft oder den Geschäftsanteilen einer GmbH. Wer Common Stock hält, ist Eigentümer des Unternehmens mit allen dazugehörigen Rechten und Risiken.

Im Gegensatz zu Preferred Stock, das häufig mit speziellen Schutzrechten und Präferenzen ausgestattet ist, stellt Common Stock die einfachste und unkomplizierteste Form der Unternehmensbeteiligung dar. Gründer, Mitarbeiter und frühe Unterstützer erhalten typischerweise Common Stock, während institutionelle Investoren größtenteils Preferred Stock bevorzugen.

Die Rechte der Common Shareholders

Common Stock gewährt seinem Inhaber zunächst das klassische Stimmrecht. Die Grundregel lautet „one share, one vote“ – eine Aktie entspricht einer Stimme bei Abstimmungen im Shareholder Meeting, der Hauptversammlung der Corporation. Die wichtigste Aufgabe der Aktionäre besteht darin, das Board of Directors zu wählen, das zentrale Kontrollorgan, das die Geschäftsführung überwacht und strategische Entscheidungen trifft.

Ebenso haben Common Shareholders Anspruch auf Dividenden, sofern das Board of Directors beschließt, Gewinne auszuschütten. Anders als bei manchen Formen von Preferred Stock gibt es bei Common Stock keinen garantierten Dividendenbetrag. Die Ausschüttung liegt im Ermessen des Boards und hängt von der finanziellen Situation des Unternehmens ab. Viele wachstumsorientierte Unternehmen zahlen jahrelang keine Dividenden, sondern investieren alle Gewinne zurück ins Geschäft.

Bei einem Verkauf des Unternehmens, einem Börsengang oder einer Liquidation partizipieren Common Shareholders am Unternehmenserlös – allerdings erst nachdem alle Gläubiger und Preferred Shareholders bedient wurden. Common Stock steht am Ende der Auszahlungskette, trägt damit das höchste Risiko, hat aber auch das größte Aufwärtspotenzial.

Die konkreten Rechte ergeben sich aus den Articles of Incorporation, den Bylaws der Corporation und gegebenenfalls aus einem Shareholder Agreement, das zusätzliche Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern regeln kann.

Wer bekommt Common Stock?

Common Stock ist die Beteiligungsform für Gründer, Mitarbeiter und frühe Unterstützer des Unternehmens. Die Gründer erhalten bei der Errichtung der Corporation ihre Founders’ Shares in Form von Common Stock. Diese bilden die Basis der Eigentümerstruktur und werden oft über mehrere Jahre durch Vesting-Vereinbarungen gebunden, damit die Gründer einen Anreiz haben, langfristig im Unternehmen zu bleiben.

Mitarbeiter erhalten Common Stock häufig über Stock Option Plans oder als Restricted Stock Units (RSUs). Diese Mitarbeiterbeteiligungen dienen der Bindung und Motivation von Schlüsselpersonen. Ein Software-Entwickler könnte etwa Optionen auf 10.000 Shares Common Stock erhalten, die über vier Jahre hinweg vesten – also erst schrittweise ihm gehören. Solche Beteiligungen können bei erfolgreichen Unternehmen erheblichen Wert entwickeln.

Frühe Investoren wie Business Angels oder Freunde und Familie erhalten ebenfalls oft Common Stock, zumindest dann, wenn sie keine besonderen Schutzrechte verlangen. Sobald institutionelle Investoren wie Venture-Capital-Fonds ins Spiel kommen, wechselt die Struktur typischerweise zu Preferred Stock mit speziellen Rechten und Präferenzen.

Der Unterschied zu Preferred Stock

Common Stock und Preferred Stock unterscheiden sich in mehreren wesentlichen Punkten. Bei den Stimmrechten folgt Common Stock in der Regel dem Prinzip „one share, one vote“, während Preferred Stock teilweise eingeschränkte oder gar keine Stimmrechte haben kann – dafür aber andere Schutzrechte und Veto-Möglichkeiten gewährt.

MerkmalCommon StockPreferred StockStimmrechteIn der Regel: 1 Stimme je AktieTeilweise eingeschränkt oder entfallenDividendenVariabel, nachrangigVorrangig, oft mit fixem BetragLiquidationNachrangigVorrang vor Common ShareholdersSchutzrechte (Veto etc.)SeltenHäufig per „Protective Provisions“

Bei Dividenden steht Preferred Stock vorrangig. Wenn ein Unternehmen Gewinne ausschüttet, erhalten Preferred Shareholders ihre Dividende zuerst, oft zu einem festen oder bevorzugten Satz. Common Shareholders erhalten nur dann etwas, wenn nach Bedienung der Preferred Shareholders noch Geld übrig ist. Die Dividende ist variabel und liegt im Ermessen des Boards.

Der größte Unterschied zeigt sich bei einer Liquidation oder einem Exit. Preferred Stock hat typischerweise eine Liquidation Preference – die Investoren bekommen zuerst ihre ursprüngliche Investition zurück, bevor Common Shareholders überhaupt etwas sehen. Wird ein Unternehmen für 10 Millionen Dollar verkauft und haben Preferred Shareholders 8 Millionen investiert, bekommen sie diese 8 Millionen zuerst. Die restlichen 2 Millionen werden dann auf alle Aktionäre verteilt – oder die Preferred Shareholders wandeln um und nehmen ihren prozentualen Anteil, wenn der mehr bringt.

Preferred Stock kommt häufig mit zusätzlichen Schutzrechten daher – Veto-Rechte bei wichtigen Entscheidungen, Anti-Dilution-Klauseln zum Schutz vor Verwässerung, oder das Recht, Vertreter ins Board of Directors zu entsenden. Common Stock hat solche Sonderrechte nicht. Common Shareholders sind die Basis-Eigentümer ohne Privilegien, aber auch ohne die Beschränkungen, die manchmal mit Preferred Stock einhergehen.

Sonderformen mit unterschiedlichen Stimmrechten

Common Stock muss nicht zwingend nach dem Prinzip „one share, one vote“ funktionieren. US-Corporations können verschiedene Classes von Common Stock mit unterschiedlichen Stimmrechten ausgeben.

Non-Voting Common Stock trägt kein Stimmrecht, ist ansonsten aber identisch zu normalem Common Stock. Diese Variante wird manchmal ausgegeben, wenn man Mitarbeitern eine wirtschaftliche Beteiligung geben möchte, ohne die Machtverhältnisse im Shareholder-Meeting zu verändern.

Die wichtigere Variante ist Super Voting Stock oder High-Vote Common Stock. Hier haben bestimmte Aktien ein Vielfaches der Stimmkraft – fünf, zehn oder sogar hundert Stimmen pro Aktie. Gründer halten typischerweise diese Class B Common Stock mit zehnfachem Stimmrecht, während öffentlich gehandelte oder an Investoren ausgegebene Aktien nur einfaches Stimmrecht haben.

Diese Dual-Class-Strukturen ermöglichen es Gründern, auch nach mehreren Finanzierungsrunden oder einem Börsengang die Kontrolle über ihr Unternehmen zu behalten. Mark Zuckerberg kontrolliert Facebook (Meta) mit einem Bruchteil der wirtschaftlichen Anteile, weil seine Aktien ein Vielfaches der Stimmkraft haben. Alphabet (Google), Snap und unzählige andere Tech-Unternehmen nutzen ähnliche Strukturen.

Solche abweichenden Stimmrechte müssen ausdrücklich in den Articles of Incorporation vorgesehen sein und werden in den Bylaws sowie in der Aktionärskommunikation offengelegt.

Verwässerung und die Bedeutung im Cap Table

Common Stock bildet das Fundament der Beteiligungsstruktur einer Corporation, die im sogenannten Cap Table (Capitalization Table) dokumentiert wird. Dies zeigt, wer wie viele Aktien hält und welcher prozentuale Anteil am Unternehmen daraus entsteht.

Die Gesamtzahl der ausgegebenen Common Shares bestimmt die Beteiligungsquoten. Hat eine Corporation 1 Million Shares ausgegeben und hält ein Gründer 600.000 davon, besitzt er 60 Prozent des Unternehmens. Werden nun 500.000 neue Shares an einen Investor ausgegeben, gibt es insgesamt 1,5 Millionen Shares. Der Gründer hält immer noch 600.000 Stück, aber sein Anteil ist auf 40 Prozent gesunken. Das nennt sich Verwässerung oder Dilution.

Verwässerung tritt bei jeder Kapitalerhöhung auf und ist grundsätzlich kein Problem, solange das Unternehmen durch das neue Kapital wertvoller wird. Wenn der Unternehmenswert von 5 Millionen auf 10 Millionen steigt, sind 40 Prozent von 10 Millionen mehr wert als zuvor 60 Prozent von 5 Millionen.

Problematisch wird es bei sogenannten Down Rounds – Finanzierungsrunden zu einer niedrigeren Bewertung als zuvor. Hier werden Common Shareholders nicht nur prozentual verwässert, sondern jede ihrer Aktien verliert auch an Wert. Preferred Shareholders schützen sich dagegen häufig mit Anti-Dilution-Klauseln, die automatisch ihr Conversion Ratio anpassen und ihnen mehr Aktien zuteilen. Common Shareholders haben solchen Schutz nicht und tragen das volle Verwässerungsrisiko.

Steuerliche Aspekte

Die steuerliche Behandlung von Common Stock hängt stark davon ab, wann und wie die Aktien erworben wurden und wer sie hält. Für Gründer, die ihre Aktien beim Start der Corporation zu einem symbolischen Preis erhalten, entsteht zunächst keine Steuerpflicht. Später, beim Verkauf der Aktien, fällt Kapitalertragsteuer auf den Wertzuwachs an – in den USA typischerweise mit einem günstigeren Satz für langfristig gehaltene Beteiligungen (Long-Term Capital Gains).

Für ausländische Gründer und Investoren gelten besondere Regeln. Die Veräußerung von Aktien einer US-Corporation kann auch dann US-Steuerpflichten auslösen, wenn der Verkäufer nicht in den USA ansässig ist. Gleichzeitig können Doppelbesteuerungsabkommen greifen. Die steuerliche Situation ist hier komplexer und sollte professionell begleitet werden.

Common Stock als Fundament der Unternehmensstruktur

Common Stock ist die klassische, unkomplizierte Beteiligungsform für alle, die das Unternehmen aufbauen und tragen. Gründer erhalten ihre Anteile als Common Stock, Mitarbeiter werden über Common Stock am Erfolg beteiligt, und frühe Unterstützer steigen oft mit Common Stock ein.

Anders als Preferred Stock kommt Common Stock ohne komplizierte Sonderrechte und Präferenzen aus. Die Inhaber haben Stimmrecht, Gewinnbeteiligungsanspruch und partizipieren am Unternehmenswert – allerdings immer nachrangig gegenüber Preferred Shareholders und ohne die Schutzrechte, die institutionelle Investoren verlangen.

Für die allermeisten Corporations ist Common Stock die Basis der Kapitalstruktur. Erst wenn Venture-Capital-Investoren oder größere institutionelle Geldgeber ins Spiel kommen, wird die Struktur komplexer und Preferred Stock mit seinen zahlreichen Sonderrechten ergänzt das Bild. Wer eine einfache Corporation ohne externe Investoren plant, kann jahrelang mit nichts anderem als Common Stock arbeiten – und fährt damit bestens.