Die Benefit Corporation, häufig auch als B Corp bezeichnet, ist eine vergleichsweise junge Rechtsform in den USA, die erst seit 2010 existiert und eine Brücke schlagen soll zwischen klassischen gewinnorientierten Unternehmen und gemeinnützigen Organisationen. Im Kern handelt es sich um eine reguläre Corporation, die jedoch um verbindliche soziale oder ökologische Zielsetzungen erweitert wurde.

Anders als bei herkömmlichen Corporations, bei denen die Geschäftsführung primär den finanziellen Interessen der Aktionäre verpflichtet ist, dürfen – und müssen – die Geschäftsführer einer Benefit Corporation auch andere Stakeholder wie Mitarbeiter, die lokale Gemeinschaft oder die Umwelt in ihre Entscheidungen einbeziehen. Diese Erweiterung der Treuepflichten ist rechtlich verankert und schützt das Management vor Klagen von Aktionären, die in der Regel ausschließlich auf Gewinnmaximierung drängen.

Wozu es die Benefit Corporation überhaupt braucht

Die Benefit Corporation ist eine Antwort auf ein fundamentales Problem des amerikanischen Gesellschaftsrechts: die sogenannte Shareholder Primacy Doctrine. Diese besagt, dass die Geschäftsführung einer Corporation in erster Linie den Aktionären verpflichtet ist und deren finanzielle Interessen zu maximieren hat. Diese Doktrin wurde in mehreren wegweisenden Gerichtsurteilen etabliert, allen voran im Fall Dodge vs. Ford Motor Company von 1919.

In diesem Fall wollte Henry Ford die Dividenden kürzen, um stattdessen die Löhne zu erhöhen und die Preise zu senken – mit der expliziten, leicht sozialistisch angehauchten Begründung, er wolle „dem größtmöglichen Nutzen für das größtmögliche Publikum“ dienen. Die Dodge-Brüder, Minderheitsaktionäre bei Ford, klagten dagegen. Das Gericht gab ihnen recht und stellte klar, dass eine Corporation „primär zum Nutzen der Aktionäre organisiert und geführt wird“ und die Geschäftsführung nicht eigenmächtig auf Gewinne verzichten darf, um philanthropischen Zielen nachzukommen.

Dieses Prinzip führt in der Praxis zu einem Dilemma für Unternehmer, die sowohl wirtschaftlich erfolgreich sein als auch gesellschaftliche oder ökologische Ziele verfolgen wollen. Sobald eine Corporation Investoren aufnimmt oder gar an die Börse geht, können diese Investoren theoretisch die Geschäftsführung verklagen, wenn sie der Meinung sind, dass soziale oder ökologische Projekte die Profitabilität beeinträchtigen – selbst wenn diese Projekte ursprünglich Teil der Unternehmensmission waren.

Das Problem verschärft sich bei Unternehmensverkäufen oder Übernahmen. Selbst wenn die Gründer ihr Unternehmen mit einer starken sozialen Mission aufgebaut haben, sind sie bei einem Verkaufsangebot rechtlich verpflichtet, primär das beste finanzielle Angebot für die Aktionäre zu akzeptieren – auch wenn der Käufer vorhat, die soziale Mission aufzugeben. Zahlreiche sozial orientierte Unternehmen wurden so nach der Übernahme durch größere Konzerne ihrer ursprünglichen Werte entledigt.

Ben & Jerry's ist ein prominentes Beispiel: Die Eismarke, bekannt für ihr soziales Engagement, wurde 2000 von Unilever übernommen. Die Gründer Ben Cohen und Jerry Greenfield hätten lieber an einen Käufer verkauft, der ihre Werte teilt, waren aber rechtlich gezwungen, das höchste finanzielle Angebot anzunehmen. Zwar versucht Unilever, einige soziale Initiativen fortzuführen, aber das grundlegende Problem zeigt sich hier deutlich.

Die Benefit Corporation wurde entwickelt, um genau dieses Dilemma aufzulösen. Sie gibt Unternehmern einen rechtlichen Rahmen, in dem sie legitim und ohne Angst vor Klagen auch andere Anspruchsgruppen als nur die Aktionäre berücksichtigen dürfen. Die Rechtsform schafft einen „Safe Harbor“ – einen geschützten Raum – für Entscheidungen, die nicht ausschließlich der Gewinnmaximierung dienen.

Anders als man vermuten könnte, sind Benefit Corporations heute keine reine Randerscheinung mehr, sondern auch große Unternehmen wählen mitunter diese Rechtsform:

• Kickstarter – Die Crowdfunding-Plattform hat sich als Benefit Corporation organisiert, um ihre soziale Mission rechtlich zu verankern.
• Etsy – Der Online-Marktplatz für handgefertigte und Vintage-Produkte gehört ebenfalls zu den einflussreichen Benefit Corporations in den USA.
• Warby Parker – Der innovative Brillenhersteller wurde 2018 als Benefit Corporation zertifiziert und verfolgt mit seinem "Buy a Pair, Give a Pair"-Programm auch soziale Ziele.
• Patagonia – Der Outdoor-Bekleidungshersteller ist B Corp zertifiziert und wurde später als Benefit Corporation umstrukturiert. Das Unternehmen ist bekannt für sein starkes Umweltengagement.
• Veeva Systems – ein Softwareunternehmen im Gesundheitssektor, das als Benefit Corporation agiert.

Konkrete Vorteile der Rechtsform

Die Benefit Corporation bietet eine Reihe spezifischer rechtlicher und praktischer Vorteile, die über bloße Imagegewinne hinausgehen:

Rechtlicher Schutz bei unternehmerischen Entscheidungen

Der wesentlichste Vorteil ist der Schutz der Geschäftsführung vor Aktionärsklagen. Wenn ein Director einer normalen Corporation entscheidet, biologisch abbaubare Verpackungen zu verwenden, obwohl diese deutlich teurer sind, kann er theoretisch verklagt werden, weil er gegen seine Treuepflicht gegenüber den Aktionären verstoßen hat. Bei einer Benefit Corporation ist diese Entscheidung rechtlich abgesichert, solange sie der definierten sozialen oder ökologischen Mission dient. Reine Verschwendung wird natürlich auch bei einer Benefit Corporation nicht toleriert.

Das gibt der Geschäftsführung erhebliche Handlungsfreiheit für langfristige Investitionen, deren finanzieller Return on Investment möglicherweise erst in vielen Jahren sichtbar wird oder die primär soziale oder ökologische Renditen erzielen.

Mit sozialen oder ökologischen Renditen sind messbare positive Auswirkungen gemeint, die nicht in Geld ausgedrückt werden, aber trotzdem einen echten Wert darstellen. Beispiele für soziale Renditen sind etwa die Anzahl geschaffener Arbeitsplätze in benachteiligten Regionen, der verbesserte Zugang zur Gesundheitsversorgung oder zur Bildung oder die Zahlung fairer Löhne entlang der gesamten Lieferkette. Ökologische Renditen können sein: CO₂-Einsparungen in Tonnen, geschützte oder wiederaufgeforstete Flächen, vermiedener Plastikmüll oder die Erhaltung von Biodiversität.

Ein Textilunternehmen könnte beispielsweise in eine nachhaltige Produktionsmethode investieren, die zunächst teurer ist und sich erst nach Jahren amortisiert. Die ökologische Rendite – etwa 500 Tonnen weniger CO₂-Ausstoß pro Jahr oder der Verzicht auf schädliche Chemikalien, die Flüsse und Grundwasser belasten würden – ist jedoch sofort messbar. Bei einer normalen Corporation könnten Aktionäre gegen diese Entscheidung vorgehen, weil sie kurzfristig die Profitabilität schmälert. Bei einer Benefit Corporation ist diese Investition rechtlich geschützt, weil die ökologische Rendite als legitimer Ertrag der unternehmerischen Tätigkeit anerkannt wird.

Schutz der Mission bei Eigentümerwechsel

Wenn eine Benefit Corporation verkauft wird, übernimmt der Käufer die rechtliche Verpflichtung, den öffentlichen Nutzen zu verfolgen. Die Mission kann nicht einfach aufgegeben werden.

Zudem verlangen viele Bundesstaaten für die Umwandlung einer Benefit Corporation in eine normale Corporation eine Zweidrittelmehrheit der Aktionäre. Diese erhöhte Hürde schützt die Mission auch bei Veränderungen in der Aktionärsstruktur.

Glaubwürdigkeit bei Stakeholdern

Im Gegensatz zu bloßen Marketingversprechen bringt eine Benefit Corporation rechtlich verbindliche Verpflichtungen mit sich. Die gesetzlich vorgeschriebene Transparenz durch regelmäßige Berichte nach Drittanbieter-Standards macht die Bemühungen messbar und nachprüfbar. Das schafft Glaubwürdigkeit bei Kunden, Mitarbeitern und der Öffentlichkeit, die zunehmend skeptisch gegenüber Greenwashing sind.

Verschiedene Studien zeigen, dass Verbraucher bereit sind, für Produkte von zertifizierten Benefit Corporations höhere Preise zu zahlen und dass solcherekrutierung im Vorteil sind, insbesondere Unternehmen bei der Mitarbeiter bei jüngeren, mehr werteorientierten Arbeitnehmern.

Zugang zu Impact-Kapital

Der Markt für Impact Investing – also Investitionen, die neben finanziellen Renditen auch soziale oder ökologische Wirkung erzielen wollen – ist in den vergangenen Jahren massiv gewachsen.

Viele dieser Investoren und Fonds investieren gezielt oder sogar ausschließlich in Benefit Corporations, weil die rechtliche Struktur sicherstellt, dass ihre Impact-Ziele nicht bei der ersten Gelegenheit gleichüber Bord geworfen werden. Für Benefit Corporations eröffnet sich damit ein zusätzlicher Kapitalpool, der für normale Corporations ohne weiteres nicht zugänglich ist.

Steuerliche und regulatorische Anreize

Das Verfolgen von sozialen Zielen macht aus einem Unternehmen kein finanziell selbstloses. Auch Benefit Corporations sind nach wie vor gewinnortientiert, kommerzielle Unternehmen, weshalb es für diese keine generellen Steuervorteile gibt, wie etwa bei gemeinnützigen Unternehmen in Deutschland. Dennoch haben einige Bundesstaaten und Kommunen begonnen, Benefit Corporations gezielt zu fördern. In Kalifornien etwa werden sie bei bestimmten staatlichen Ausschreibungen bevorzugt berücksichtigt. Manche Kommunen bieten vergünstigte Gewerbeflächen oder beschleunigte Genehmigungsverfahren für Benefit Corporations an.

Colorado gewährt einen Rabatt auf die jährlichen Report Fees für registrierte Benefit Corporations. Diese Anreize sind zwar noch nicht flächendeckend, aber die Tendenz geht klar in Richtung bevorzugter Behandlung.

Differenzierung im Wettbewerb

In zunehmend gesättigten Märkten kann die Benefit Corporation ein echtes Differenzierungsmerkmal sein. Gerade in Branchen, in denen Vertrauen eine große Rolle spielt – etwa bei Lebensmitteln, Finanzdienstleistungen oder Gesundheitsprodukten – kann die rechtlich verankerte Mission den Ausschlag für Kaufentscheidungen geben.

Unternehmen wie Patagonia (B Corp zertifiziert und später als Benefit Corporation umstrukturiert), Kickstarter oder Warby Parker haben gezeigt, dass sich diese Positionierung auch ökonomisch auszahlen kann, weil sie Kundenloyalität schafft.

Rechtlicher Hintergrund und Verbreitung

Die Benefit Corporation wurde erstmals 2010 im Bundesstaat Maryland gesetzlich eingeführt. Seitdem haben über 35 US-Bundesstaaten sowie der District of Columbia entsprechende Gesetze erlassen, die diese Rechtsform erlauben. Die einzelnen Regelungen unterscheiden sich zwar in den Details, folgen aber im Wesentlichen einem gemeinsamen Modellgesetz.

Zu den Bundesstaaten, die Benefit Corporations zulassen, gehören unter anderem Delaware, Kalifornien, New York, Colorado und Florida. Delaware, traditionell der beliebteste Gründungsstandort für US-Unternehmen, hat die Rechtsform 2013 eingeführt, was ihre zunehmende Bedeutung unterstreicht.

Kernmerkmale einer Benefit Corporation

Verpflichtung zu einem öffentlichen Nutzen

Eine Benefit Corporation muss in ihren Gründungsdokumenten (Articles of Incorporation) einen oder mehrere spezifische öffentliche Zwecke definieren. Dies kann etwa sein:

• Umweltschutz und Nachhaltigkeit
• Verbesserung der menschlichen Gesundheit
• Förderung von Kunst und Wissenschaft
• Stärkung benachteiligter Gemeinschaften

Diese Zielsetzung ist nicht bloße Absichtserklärung, sondern rechtlich verbindlich und muss vom Board of Directors bei allen wesentlichen Unternehmensentscheidungen berücksichtigt werden.

Erweiterte Rechenschaftspflichten

Die Geschäftsführung ist verpflichtet, bei ihren Entscheidungen die Auswirkungen auf verschiedene Stakeholder zu berücksichtigen. Dazu gehören neben den Aktionären auch Mitarbeiter, Kunden, Lieferanten, die lokale Gemeinschaft und die Umwelt. Diese Abwägungspflicht schützt die Geschäftsführung rechtlich, wenn sie Entscheidungen trifft, die kurzfristig nicht die Gewinne maximieren, aber der sozialen oder ökologischen Mission des Unternehmens dienen.

Transparenz- und Berichtspflichten

Benefit Corporations müssen regelmäßig – meist jährlich oder alle zwei Jahre – einen öffentlichen Bericht vorlegen, der darlegt, inwieweit das Unternehmen seine selbstgesteckten sozialen und ökologischen Ziele erreicht hat. Dieser Bericht muss nach einem anerkannten Drittanbieter-Standard erstellt werden, was eine möglichst objektive Bewertung ermöglichen soll. Die bekanntesten Standards sind die B Impact Assessment von B Lab oder das Global Reporting Initiative (GRI) Framework. Diese Bewertungssysteme messen systematisch, wie sich die Unternehmenstätigkeit auf Mitarbeiter, Kunden, Gemeinschaft und Umwelt auswirkt.

Unterschied zwischen Benefit Corporation und B Corp Zertifizierung

Die Begriffe werden häufig synonym verwendet, bezeichnen aber verschiedene Dinge:

Eine Benefit Corporation ist eine Rechtsform, die durch Gesetze definiert wird. Die Eintragung erfolgt beim Secretary of State des jeweiligen Bundesstaates, genau wie bei einer normalen Corporation.

Die B Corp Zertifizierung hingegen ist ein freiwilliges Gütesiegel, das von der gemeinnützigen Organisation B Lab vergeben wird. Unternehmen jeder Rechtsform können sich um diese Zertifizierung bewerben, müssen dafür aber strenge soziale und ökologische Standards erfüllen und sich einer umfassenden Prüfung unterziehen. Die Zertifizierung muss alle drei Jahre erneuert werden.

Eine Benefit Corporation kann zwar B Corp-zertifiziert sein, muss aber nicht. Umgekehrt können auch LLCs, normale Corporations oder andere Rechtsformen eine B-Corp-Zertifizierung anstreben.

Für wen eignet sich eine Benefit Corporation?

Die Rechtsform ist besonders geeignet für Unternehmer, die:

Soziale oder ökologische Ziele verfolgen, ohne dabei auf die Struktur und Flexibilität einer gewinnorientierten Gesellschaft verzichten zu wollen. Anders als bei gemeinnützigen Organisationen können Investoren Renditen erwarten und das Unternehmen kann wie ein normales Wirtschaftsunternehmen agieren – nur eben mit einem erweiterten Zielhorizont.

Investoren suchen, die werteorientiert investieren. Der Markt für Impact Investment wächst stetig. Viele Investoren und Risikokapitalgeber suchen gezielt nach Unternehmen, die neben finanziellen Renditen auch soziale oder ökologische Wirkung erzielen. Die Rechtsform der Benefit Corporation signalisiert glaubwürdig, dass diese Mission rechtlich verankert und nicht nur Marketinggetue ist.

Langfristig planen und die Mission schützen wollen. Die Rechtsform schützt die soziale oder ökologische Mission auch dann, wenn das Unternehmen wächst, neue Investoren aufnimmt oder verkauft wird. Die Zielsetzung ist in den Gründungsdokumenten verankert und kann nicht einfach gestrichen werden.

Mitarbeiter und Kunden ansprechen wollen, denen Werte wichtig sind. Die Benefit Corporation kann ein Alleinstellungsmerkmal sein, das dabei hilft, talentierte Mitarbeiter anzuziehen und eine treue Kundenbasis aufzubauen, die bereit ist, für verantwortungsvoll hergestellte Produkte oder Dienstleistungen einen Aufpreis zu zahlen.

Wann ist eine Benefit Corporation weniger geeignet?

Die Rechtsform bringt auch Herausforderungen mit sich, die nicht für jedes Unternehmen passen:

Erhöhter Verwaltungsaufwand. Die Pflicht zur regelmäßigen Berichterstattung nach Drittanbieter-Standards bedeutet zusätzlichen Zeit- und Kostenaufwand. Speziell für sehr kleine Unternehmen oder Solopreneure kann das unverhältnismäßig sein.

Komplexität bei Investorensuche. Während einige Investoren gezielt nach Benefit Corporations suchen, können andere skeptisch sein oder die erweiterten Stakeholder-Verpflichtungen als Risiko für die Rendite betrachten. Die Kapitalbeschaffung kann dadurch abhängig vom Fall auch komplizierter werden.

Nicht für rein gewinnorientierte Vorhaben. Wer ausschließlich Profitmaximierung anstrebt und keine sozialen oder ökologischen Ziele verfolgt, sollte bei einer normalen Corporation oder LLC bleiben. Die Benefit Corporation ist keine reine Marketing-Maßnahme, sondern eine rechtlich bindende Verpflichtung mit erheblichen Auswirkungen auf die Geschäftspolitik.

Rechtsunsicherheit in manchen Bereichen. Da die Rechtsform noch relativ jung ist, gibt es bislang wenig Rechtsprechung dazu, wie Gerichte etwa Interessenkonflikte zwischen verschiedenen Stakeholdern beurteilen würden. Diese Rechtsunsicherheit kann in manchen Situationen problematisch sein.

Praktische Schritte zur Gründung

Die Gründung einer Benefit Corporation erfolgt im Wesentlichen wie die einer normalen Corporation, mit einigen zusätzlichen Anforderungen:

Die Articles of Incorporation müssen explizit angeben, dass es sich um eine Benefit Corporation handelt und welcher spezifische öffentliche Nutzen angestrebt wird. In den Bylaws sollten die erweiterten Pflichten der Geschäftsführung konkretisiert werden.

Manche Staaten verlangen zudem, dass Änderungen am Benefit-Status oder eine Umwandlung in eine normale Corporation nur mit qualifizierter Mehrheit – etwa zwei Drittel der Aktionäre – beschlossen werden können. Dies schützt die Mission vor späteren Verwässerungen.