Zu Deutsch: genehmigtes Kapital, autorisiertes Kapital, genehmigte Aktien

Das Authorized Capital bezeichnet bei US-Corporations die maximale Anzahl bzw. den maximalen Gesamtwert der Aktien, die eine Gesellschaft ausgeben darf. Diese Obergrenze wird in den Articles of Incorporation festgelegt und kann nur mit Zustimmung der Aktionäre (Shareholders) geändert werden.

Rechtliche Grundlage

Die Festlegung des Authorized Capital ist bei der Gründung einer Corporation zwingend erforderlich.  In den Articles of Incorporation muss angegeben werden, wie viele Aktien die Corporation autorisiert ist auszugeben. Diese Angabe kann auf verschiedene Weise erfolgen:

• Als reine Aktienstückzahl ohne Nennwert (z.B. 1.000.000 shares)
• Als Stückzahl mit Nennwert (z.B. 1.000.000 shares with a par value of $0.01 per share)
• Bei mehreren Aktiengattungen: getrennte Angaben für jede Aktiengattung (Share Class; z. B. Common Stock, Preferred Stock)

Die Regelungen zum Authorized Capital finden sich in den Business Corporation Acts der einzelnen Bundesstaaten, die inhaltlich stark variieren können.

Abgrenzung zum Issued Capital

Das Authorized Capital ist eine Obergrenze, nicht das tatsächlich ausgegebene Kapital:

Authorized Shares: Maximale Anzahl ausgebbarer Aktien (in den Articles of Incorporation festgelegt, öffentlich einsehbar)

Issued Shares: Tatsächlich ausgegebene Aktien (im Stock Ledger vermerkt, nicht öffentlich einsehbar)

Eine Corporation mit 10.000.000 autorisierten Aktien kann bei der Gründung nur 100.000 Aktien ausgeben. Die verbleibenden 9.900.000 sind dann zwar genehmigt, aber noch nicht ausgegeben.

Funktion und Zweck

Das Authorized Capital erfüllt mehrere Funktionen im Gesellschaftsrecht:

Schutz vor Verwässerung: Die Festlegung in den Articles of Incorporation verhindert, dass das Board of Directors unkontrolliert neue Aktien ausgibt und damit die Beteiligungen der bestehenden Aktionäre verwässert. Innerhalb der autorisierten Grenzen kann das Board zwar Aktien ausgeben, aber darüber hinaus nicht ohne Zustimmung der Aktionäre.

Flexibilität für zukünftige Kapitalmaßnahmen: Ein ausreichend dimensioniertes Authorized Capital ermöglicht der Corporation, später zusätzliche Aktien auszugeben, ohne die Articles of Incorporation ändern zu müssen. Dies spart Zeit und Kosten bei Finanzierungsrunden, Mitarbeiterbeteiligungen oder strategischen Partnerschaften.

Transparenz: Das Authorized Capital ist in den öffentlich zugänglichen Articles of Incorporation vermerkt und gibt Investoren und Geschäftspartnern Aufschluss darüber, welche maximale Kapitalisierung theoretisch möglich ist.

Keine Einzahlungspflicht

Im Gegensatz zu deutschen Rechtsformen besteht bei Corporations hinsichtlich des Authorized Capital keinerlei Einzahlungspflicht. Es muss weder bei der Gründung noch später Kapital in Höhe des Authorized Capital eingezahlt werden. Das Authorized Capital ist lediglich eine Genehmigung zur Ausgabe von Aktien bis zu einer bestimmten Höhe.

Auch für die tatsächlich ausgegebenen Aktien (Issued Shares) gelten deutlich flexiblere Regelungen als etwa bei der deutschen GmbH. Eine Bareinzahlung ist nicht zwingend erforderlich; Aktien können auch gegen Sacheinlagen, Dienstleistungen oder andere Gegenleistungen ausgegeben werden.

Gebührenrelevanz nach Bundesstaaten

In vielen US-Bundesstaaten hängen die Registrierungsgebühren und die jährlichen Franchise Taxes von der Höhe des Authorized Capital ab. Die Regelungen unterscheiden sich dabei erheblich:

Delaware: Die Franchise Tax wird unter anderem auf Basis der Authorized Shares berechnet. Corporations mit sehr hohem Authorized Capital zahlen deutlich mehr als solche mit niedrigem Authorized Capital.

Nevada: Auch hier steigen die jährlichen Gebühren mit der Anzahl der Authorized Shares.

Wyoming, Florida: Das Authorized Capital spielt bei den Gebühren keine oder nur eine untergeordnete Rolle.

Diese bundesstaatlichen Unterschiede sollten bei der Festlegung des Authorized Capital berücksichtigt werden – oder eben bei der Auswahl des Gründungsbundesstaats. Ein unnötig hohes Authorized Capital kann zu erheblichen Mehrkosten führen, ohne dabei einen praktischen Nutzen zu bieten.

Änderung des Authorized Capital

Eine Erhöhung oder Verringerung des Authorized Capital erfordert eine Änderung der Articles of Incorporation. Dieser Prozess umfasst typischerweise:

1. Beschluss des Board of Directors über die geplante Änderung
2. Zustimmung der Aktionäre (meist Mehrheitsbeschluss, teilweise qualifizierte Mehrheit erforderlich)
3. Einreichung des Certificate of Amendment beim zuständigen Secretary of State
4. Zahlung der Amendment-Gebühren

Die Kosten und der zeitliche Aufwand für ein Amendment variieren je nach Bundesstaat, liegen jedoch typischerweise zwischen 100 und 500 USD und dauern wenige Tage bis Wochen.

Praktische Empfehlungen

Bei der Festlegung des Authorized Capital sollten deshalb immer mehrere Faktoren berücksichtigt werden:

• Geplante Kapitalmaßnahmen (Finanzierungsrunden, Mitarbeiterbeteiligungen)
• Gebührenstruktur des gewählten Bundesstaates
• Vermeidung unnötig hoher Beträge ohne praktischen Nutzen

Für Kleinunternehmen und Solopreneurs ohne konkrete Pläne für externe Investoren sind typischerweise 100.000 bis 1.000.000 autorisierte Aktien ausreichend. Startups mit Finanzierungsplänen wählen häufig 10.000.000 oder mehr Authorized Shares, um ausreichend Spielraum für mehrere Investorenrunden zu haben.