Lexikon
Begriffe einfach erklärt – von A bis Z
Die Articles of Dissolution sind ein staatliches Formular, mit dem die Löschung einer US-Gesellschaft beim Secretary of State beantragt wird. Es handelt sich um einen offiziellen Löschungsantrag, der nach interner Beschlussfassung erstellt wird, und dessen Genehmigung zur Löschung der Gesellschaft führt.
Die Bezeichnung variiert zwischen den Staaten: Manche sprechen von Articles of Dissolution, andere von Certificate of Dissolution, Statement of Dissolution oder Application for Certificate of Dissolution. Die Funktion ist identisch – es handelt sich immer um den offiziellen Löschungsantrag, egal wie er nun heißt.
Das Formular kann von der Website des Secretary of State heruntergeladen werden. Die meisten Staaten bieten auch Online-Filing an, bei dem das Formular direkt am Computer ausgefüllt und elektronisch eingereicht wird.
Der Beschluss, eine LLC und Corporation wieder löschen zu lassen, wird Resolution of Dissolution genannt. Beschließen müssen die Löschung die Gesellschafter. Die zeitliche Abfolge: Erst wird intern die Auflösung beschlossen (Resolution), dann wird der Löschungsantrag beim Staat eingereicht (Articles). Die Resolution verbleibt in den Unterlagen der Gesellschaft, während die Articles beim Secretary of State eingereicht werden.
Das Formular verlangt typischerweise folgende Angaben:
Die genauen Formulierungen und Anforderungen variieren zwischen den Bundesstaaten. Manche Staaten haben sehr kurze Formulare mit wenigen Pflichtangaben, andere verlangen detailliertere Informationen.
Bevor das Formular eingereicht werden kann, müssen bestimmte Voraussetzungen erfüllt sein:
Tax Clearance: Viele Bundesstaaten verlangen eine Art Unbedenklichkeitsbescheinigung vom Finanzamt, damit mit der Löschung der Gesellschaft nicht gleich die Steuerschulden mitgelöscht werden - ein sogenanntes Tax Clearance Certificate oder Tax Clearance Letter der State Tax Authorities. Diese Bescheinigung bestätigt, dass alle Steuern auf Ebene des Bundesstaats bezahlt sind und keine offenen Forderungen bestehen. Die Tax Clearance muss separat bei der Steuerbehörde beantragt werden.
Staaten mit Tax-Clearance-Pflicht sind unter anderem:
Staaten ohne Tax-Clearance-Pflicht sind unter anderem:
Gebühren: Alle Franchise Taxes, Annual Report Fees und sonstigen Gebühren müssen bis zum Datum der Auflösung bezahlt sein. Offene Gebühren führen zur Ablehnung des Antrags.
Registered Agent: Der Registered Agent Service sollte noch aktiv sein.
Die Tax Clearance für die Einreichung der Articles of Dissolution betrifft ausschließlich die bundesstaatliche Ebene. Die steuerliche Abwicklung einer Gesellschaftsauflösung läuft aber auf zwei getrennten Ebenen, die parallel, aber unabhängig voneinander abgewickelt werden müssen.
State-Ebene (für den Secretary of State):
Die Tax Clearance Certificate wird von den State Tax Authorities ausgestellt – etwa vom Florida Department of Revenue oder dem California Franchise Tax Board. Sie bestätigt, dass alle staatlichen Steuern bezahlt sind:
Diese Tax Clearance ist die Voraussetzung dafür, dass der Secretary of State die Articles of Dissolution akzeptiert. Ohne diese Bescheinigung wird der Löschungsantrag in Staaten mit Tax-Clearance-Pflicht abgelehnt.
Federal-Ebene (für das IRS):
Die Meldungen und Abwicklung gegenüber dem IRS laufen vollkommen separat und sind nicht Teil des Tax-Clearance-Prozesses. Das IRS stellt keine Tax Clearance aus, und der Secretary of State prüft nicht, ob die Federal Taxes in Ordnung sind.
Die Pflichten gegenüber dem IRS umfassen stattdessen:
Diese Federal-Pflichten laufen parallel zur Einreichung der Articles of Dissolution beim Secretary of State, sind aber davon unabhängig. Man kann die Articles of Dissolution einreichen und das Certificate of Dissolution erhalten, auch wenn die IRS-Meldungen noch ausstehen, um steuerliche Konsequenzen zu vermeiden.
Schritt 1 – Vorbereitung: Tax Clearance beantragen (falls erforderlich), alle Gebühren bezahlen, Formular herunterladen oder Online-Portal aufrufen.
Schritt 2 – Ausfüllen: Formular vollständig und korrekt ausfüllen. Alle Pflichtfelder müssen ausgefüllt sein, die Angaben müssen mit den Registerdaten übereinstimmen.
Schritt 3 – Unterschrift: Das Formular muss von einer autorisierten Person unterschrieben werden. Bei Corporations ist das typischerweise der President, Vice President oder ein Director. Bei LLCs kann es jeder Manager oder jedes Member sein. Die Unterschrift kann bei postalischer Einreichung handschriftlich sein, bei Online-Filing wird meist eine elektronische Unterschrift akzeptiert.
Schritt 4 – Einreichung: Das Formular kann auf drei Wegen eingereicht werden:
Schritt 5 – Gebührenentrichtung: Die Einreichungsgebühr wird entrichtet. Bei Online-Filing typischerweise per Kreditkarte, bei postalischer Einreichung per Scheck. Die Gebühren liegen zwischen 50,- und 300,- Dollar, je nach Bundesstaat.
Schritt 6 – Bearbeitung: Der Secretary of State prüft den Antrag. Geprüft werden: Ist das Formular vollständig? Sind alle Pflichtangaben gemacht? Liegt die Tax Clearance vor (falls erforderlich)? Sind alle Gebühren bezahlt? Stimmen die Angaben mit den Registerdaten überein?
Schritt 7 – Genehmigung oder Ablehnung: Bei vollständigem und korrektem Antrag genehmigt der Secretary of State die Löschung und stellt ein Certificate of Dissolution aus. Bei Mängeln wird der Antrag abgelehnt, und es wird mitgeteilt, was zu korrigieren ist.
Schritt 8 – Certificate of Dissolution: Das Certificate of Dissolution wird per Post zugesandt oder kann online heruntergeladen werden. Es ist der offizielle Nachweis der Löschung.
Die Bearbeitungsdauer hängt vom Bundesstaat und der gewählten Einreichungsmethode ab:
Delaware, Wyoming und Nevada haben in der Regel kurze Bearbeitungszeiten. Kalifornien, New York und Florida brauchen länger, besonders wenn Tax Clearances erforderlich sind.
Nach erfolgreicher Bearbeitung stellt der Secretary of State ein Certificate of Dissolution aus. Dieses Zertifikat bestätigt, dass die Gesellschaft aufgelöst und aus dem Register gelöscht wurde. Es enthält den Namen der Gesellschaft, die File Number, das Datum der Auflösung und die Bestätigung der Löschung.
Das Certificate sollte aufbewahrt werden, um die Löschung nachweisen zu können.
Mit Ausstellung des Certificate of Dissolution ist die Gesellschaft aus dem Register gelöscht und existiert rechtlich nicht mehr. Jährliche Gebühren fallen nicht mehr an, die Pflicht zur Unterhaltung eines Registered Agent endet, und die Gesellschaft kann keine neuen Geschäfte mehr tätigen.
Die steuerlichen Pflichten bleiben bestehen: Die finalen Steuererklärungen müssen noch eingereicht werden, und die Gesellschaft muss für Rückfragen der Steuerbehörden noch ansprechbar bleiben.
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