Die Rechtsform ist das rechtliche Grundgerüst eines Unternehmens. Sie bestimmt, wie ein Unternehmen organisiert, geführt, besteuert und haftbar gemacht wird. Mit der Wahl der Rechtsform legt man fest, ob ein Unternehmen z. B. eine Personengesellschaft, eine Kapitalgesellschaft oder ein Einzelunternehmen ist – und welche Rechte und Pflichten daraus entstehen.

Warum braucht ein Unternehmen eine Rechtsform?

Ein Unternehmen kann nicht einfach irgendwie existieren. Es muss sich rechtlich einordnen lassen - z. B. als Corporation, LLC oder Einzelunternehmen. Jedes Unternehmen braucht deshalb eine rechtliche Ordnung, ein Regelwerk, das festlegt, wie es funktioniert – man könnte sagen: ein rechtliches Betriebssystem. Das gilt vor allem für den Zusammenschluss mehrerer Leute, aber auch Einzelunternehmen brauchen feste Regeln.

Diese Ordnung muss grundlegende Fragen beantworten:

• Haftung: Wer haftet für Verbindlichkeiten des Unternehmens? Haften die Gesellschafter persönlich und unbeschränkt oder ist die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt?
• Steuern: Wird das Unternehmen selbst besteuert oder werden Gewinne an die Inhaber weitergegeben? Welche Steuersätze gelten überhaupt?
• Vertretung nach außen: Wem ist es erlaubt, das Unternehmen rechtlich zu vertreten und Verträge zu unterzeichnen?
• Innenverhältnis: Wie werden intern Entscheidungen getroffen und durch wen? Wie werden Gewinne verteilt? Welche Rechte und Pflichten haben die Beteiligten jeweils?
• Formvorgaben: Welche Dokumente müssen erstellt werden? Welche Registrierungen sind erforderlich? Welche laufenden Compliance-Pflichten bestehen?

Jede Rechtsform basiert auf eigenen Rechtsgrundlagen, die diese Fragen beantworten. Diese Gesetze bilden den Rahmen, in dem ein Unternehmen funktionieren und agieren kann.

Kapitalgesellschaften vs. Personengesellschaften

Die grundlegende Unterscheidung im Gesellschaftsrecht verläuft zwischen Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften. Diese Kategorien haben sich historisch aus unterschiedlichen wirtschaftlichen Bedürfnissen entwickelt und unterscheiden sich ganz wesentlich in mehreren wesentlichen Merkmalen.

Personengesellschaften

Personengesellschaften sind eng mit ihren Inhabern verbunden. Die Gesellschafter stehen persönlich im Vordergrund, die Gesellschaft selbst ist rechtlich nicht von ihnen getrennt.

Zentrale Merkmale:

• Persönliche Haftung: Die Gesellschafter haften in der Regel persönlich und unbeschränkt mit ihrem Privatvermögen für Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
• Keine juristische Person:  Die Gesellschaft kann zwar Rechte und Pflichten haben, aber die rechtliche Trennung von den Gesellschaftern ist nicht vollständig.
• Pass-through Taxation: Gewinne werden steuerlich direkt den Gesellschaftern zugerechnet. Die Gesellschaft selbst zahlt keine Einkommensteuer.
• Geringe Formalitäten: Personengesellschaften erfordern wenig Gründungsaufwand und können flexibel gestaltet werden.
• Dispositives Recht: Viele gesetzliche Vorschriften sind flexibel und können durch eigene Regelungen im Gesellschaftsvertrag angepasst oder überschrieben werden.
• Eingeschränkte Kapitalbeschaffung: Neue Gesellschafter lassen sich schwerer aufnehmen, die Struktur eignet sich nicht für Börsennotierungen.

Typische US-Personengesellschaften: Sole Proprietorship, General Partnership, Limited Partnership

Personengesellschaften eignen sich für kleinere Unternehmen, bei denen die Beteiligten eng zusammenarbeiten. Der geringe formale Aufwand macht sie attraktiv für Gründer, die unkompliziert starten wollen - der Preis dafür ist die persönliche Haftung.

Kapitalgesellschaften

Kapitalgesellschaften sind eigenständige juristische Personen, die von ihren Inhabern rechtlich strikt getrennt sind. Das Kapital steht hier im Vordergrund, nicht die Gesellschafter als solche.

Zentrale Merkmale:

• Beschränkte Haftung: Gesellschafter haften nur mit ihrer Einlage, nicht aber mit ihrem Privatvermögen.
• Entity Taxation: Die Gesellschaft wird - sofern keine andere Besteuerung gewählt wird - als eigenständiges Steuersubjekt behandelt und zahlt eigene Ertragsteuern. Dabei kommt es zur Doppelbesteuerung: Körperschaftsteuer auf Unternehmensebene und Einkommensteuer auf ausgeschüttete Dividenden.
• Mehr Formalitäten: Kapitalgesellschaften unterliegen einer Registrierungspflicht, weil sie erst durch eine Registrierung existieren. Es gibt vorgeschriebene Organe (Board of Directors, Officers) und laufende Compliance-Pflichten.
• Zwingendes Recht: Viele gesetzliche Regelungen für Kapitalgesellschaften können  vertraglich nicht verändert werden, weil der Rechtsrahmen deutlich starrer als bei Personengesellschaften angelegt ist. Das macht Kapitalgesellschaften weniger flexibel, schafft aber mehr Rechtssicherheit für Außenstehende.
• Übertragbare Anteile: Aktien können frei übertragen werden, was Kapitalbeschaffung und Investoren-Einstieg erleichtert.

Typische US-Kapitalgesellschaften: C-Corporation, S-Corporation (mit modifizierter Besteuerung)

Kapitalgesellschaften eignen sich für wachstumsorientierte Unternehmen, die externes Kapital aufnehmen wollen, für risikoreiche Geschäftsmodelle, bei denen Haftungsschutz wichtig ist, oder/und für Unternehmen mit häufig wechselnden Gesellschaftern.

Die LLC als Hybridform

Die Limited Liability Company (LLC) im US-Amerikanischen Recht nimmt eine Sonderstellung ein. Sie kombiniert Elemente beider Kategorien und wird daher oft als Hybridform bezeichnet:

• Haftung wie eine Kapitalgesellschaft - beschränkte Haftung für alle Members
• Besteuerung wie eine Personengesellschaft - Pass-through Taxation als Standard
• Flexibilität wie eine Personengesellschaft - breie Gestaltung der internen Strukturen
• Einfachere Formalitäten als Corporations - weniger strikte Vorgaben für Meetings und Dokumentation

Die LLC wurde in den USA erst in den 1970er Jahren entwickelt und hat sich seitdem zur beliebtesten Rechtsform für kleine und mittlere Unternehmen entwickelt. Sie bietet den Haftungsschutz einer Corporation ohne deren möglichen steuerliche Nachteile und organisatorischen Komplexität.

Rechtsform entsteht auch ohne bewusste Wahl

Ein verbreiteter Irrtum ist die Annahme, man müsse aktiv eine Rechtsform wählen und registrieren, damit eine Rechtsform vorliegt. Das Gegenteil ist der Fall: Wer geschäftlich tätig wird, hat automatisch eine Rechtsform – ob bewusst gewählt oder nicht.

In den USA gilt: Sobald jemand regelmäßig eine Geschäftstätigkeit ausübt, entsteht automatisch entweder eine Sole Proprietorship (Einzelunternehmen) bei einem alleinigen Akteur oder eine General Partnership (eine Art Gesellschaft bürgerlichen Rechts) bei mehreren Beteiligten. Diese Rechtsformen entstehen auch konkludent, also durch schlüssiges Handeln, ohne dass irgendwelche Dokumente unterzeichnet oder Registrierungen vorgenommen werden müssen.

Das bedeutet in der Praxis: Zwei Freunde, die gemeinsam Websites programmieren und damit Einnahmen erzielen, sind rechtlich gesehen eine General Partnership – unabhängig davon, ob sie sich dessen bewusst sind oder jemals einen schriftlichen Vertrag geschlossen haben. Sie haften damit beide persönlich, solidarisch und unbeschränkt für alle Verbindlichkeiten dieser Partnership, einschließlich der Fehler des Partners.

Kein Wunschkonzert: Typenzwang statt Vertragsfreiheit

Während im Vertragsrecht der Grundsatz der Privatautonomie gilt - was nicht verboten ist, ist erlaubt -, herrscht im Gesellschaftsrecht ein sogenannter Typenzwang (auch als Numerus clausus der Rechtsformen bezeichnet).

Das bedeutet: Man kann sich nicht frei eine eigene Rechtsform zusammenbasteln, sondern muss sich für eine gesetzlich definierte Form entscheiden. Man kann also nicht sagen: Ich möchte eine Firma, die steuerlich wie eine LLC behandelt wird, aber außen wie eine Corporation auftritt und die Haftungsregeln einer Partnership hat. Stattdessen musst man sich für eine der existierenden Rechtsformen entscheiden.

Dieser Typenzwang sorgt für Rechtssicherheit, Nachvollziehbarkeit und klare Verantwortlichkeiten - sowohl gegenüber Behörden als auch gegenüber Kunden, Partnern und Investoren. Jeder Geschäftspartner kann anhand der Rechtsformbezeichnung sofort grundlegende Rückschlüsse auf Haftung, Struktur und die steuerliche Behandlung ziehen.

Das schließt nicht aus, dass innerhalb der jeweiligen Rechtsform Gestaltungsspielräume bestehen. Aber diese Gestaltung muss sich innerhalb des durch die gewählte Rechtsform gesetzten Rahmens bewegen.

Gesetzlicher Rahmen vs. interne Regeln

Eine Rechtsform wird durch Gesetze definiert. Sie bestimmt den äußeren Rahmen, in dem ein Unternehmen agieren darf: Wer haftet? Welche Organe sind vorgeschrieben? Welche Publikations- und Steuerpflichten gelten? Welche Rechte haben Gläubiger?

Was innerhalb dieses Rahmens geschieht, regeln die Beteiligten eigenständig durch interne Verträge. Je nach Rechtsform sind das typischerweise:

• bei einer Corporation über die Bylaws (interne Satzung)
• bei einer LLC über das Operating Agreement (Gesellschaftsvertrag)
• bei einer Partnership über das Partnership Agreement

Beispiel: Regelungen bei einer Florida LLC

Die Rechtsform LLC in Florida wird geregelt durch den Florida Revised Limited Liability Company Act (Florida Statutes, Title XXXVI, Chapter 605). Link zum Gesetz

Darin geregelt sind unter anderem:

• Definition und Rechtsstellung von Members und Managern
• Pflichten zur Buchführung und Offenlegung
• Rechte und Pflichten der Gesellschafter
• Haftungsregeln und deren Grenzen
• Ausschluss von Members und Auflösung der LLC
• Zulässigkeit und Wirksamkeit eines Operating Agreements
• Treuepflichten von Managern gegenüber der Gesellschaft (z.B. § 605.04073)

Was das Gesetz nicht im Detail regelt: Die konkrete Ausgestaltung der Zusammenarbeit im Innenverhältnis - etwa Stimmrechte, Gewinnverteilung, Austrittsbedingungen oder Nachfolgeregelungen. Diese werden im Operating Agreement festgelegt, dem internen Vertrag zwischen den Members.

Das Operating Agreement ist das zentrale Regelwerk einer LLC. Es ist nicht gesetzlich vorgeschrieben, aber in der Praxis unverzichtbar - insbesondere bei mehreren Members. Typische Inhalte sind:

• Kapitalanteile: Wer hat welchen Anteil? Wie viel wurde eingebracht?
• Verwaltungsstruktur: Member-managed oder Manager-managed? Wer trifft welche Entscheidungen?
• Stimmrechte: Einstimmigkeit oder Mehrheitsprinzip? Gibt es Vetorechte?
• Gewinnverteilung: Nach Kapitalanteilen oder flexibel geregelt?
• Eintritt und Ausscheiden: Was passiert bei Kündigung, Tod oder Verkauf von Anteilen?

Fehlt ein Operating Agreement, gelten die gesetzlichen Regelungen des jeweiligen Bundesstaates als Fallback. Diese sind jedoch häufig für die konkrete Situation unpassend, weshalb ein schriftliches Operating Agreement fast immer zu empfehlen ist.

Rechtsform ≠ Unternehmen ≠ Marke ≠ Firma

Viele verwechseln zentrale Begriffe im Unternehmensrecht. Eine saubere Unterscheidung hilft, Missverständnisse zu vermeiden .

Rechtsform: Das rechtliche Konstrukt, unter dem ein Unternehmen existiert – z. B. LLC, Corporation, GmbH, AG.

Unternehmen: Die wirtschaftliche Einheit, die unter einer bestimmten Rechtsform agiert - z. B. ein Tech-Startup, eine Agentur oder ein Online-Shop.

Firma: Der registrierte Name eines Unternehmens. In Deutschland ist die „Firma" im Handelsregister eingetragen und trägt den Zusatz der Rechtsform (z. B. „Müller Consulting GmbH"). In den USA entspricht das in etwa dem legal entity name, der bei der Gründung einer LLC oder Corporation festgelegt wird.

Marke / Geschäftsname: Der Außenauftritt des Unternehmens - oft unabhängig vom eingetragenen Namen. In den USA wird dieser als DBA (Doing Business As) oder Fictitious Name registriert.

Beispiel: Die "GreenHarvest LLC" (legal entity name/Firma) tritt am Markt unter dem Namen "Fresh & Local" (DBA/Marke) auf. Rechtlich ist sie eine LLC (Rechtsform), wirtschaftlich betreibt sie ein Online-Lebensmittelgeschäft (Unternehmen).

Diese Trennung ist in der Praxis wichtig: Verträge werden mit der juristischen Person (GreenHarvest LLC) geschlossen, nicht mit der Marke. Behördliche Korrespondenz läuft über den legal entity name. Kunden kennen nur die Marke.

Rechtsformwahl als erster Gründungsschritt

Wer in den USA ein Unternehmen gründet, beginnt in der Regel mit der Wahl der Rechtsform. Diese Entscheidung sollte nicht leichtfertig getroffen werden, denn sie hat langfristige Auswirkungen auf Haftung, Steuern, Kapitalbeschaffung und Verwaltungsaufwand.

Gängige Rechtsformen in den USA

Die häufigsten Optionen für US-Gründer sind:

• Sole Proprietorship – einfaches Einzelunternehmen ohne Haftungsschutz
• Partnership – Personengesellschaft mit oder ohne Haftungsbegrenzung
• LLC (Limited Liability Company) – flexibles Hybridmodell mit Haftungsschutz
• Corporation (Inc.) – klassische Kapitalgesellschaft für wachstumsorientierte Unternehmen

Rechtsformen sind änderbar - aber mit Aufwand verbunden

Die Wahl der Rechtsform ist nicht endgültig. Viele Unternehmen ändern ihre Struktur im Laufe der Zeit, etwa wenn sie wachsen, externe Investoren aufnehmen oder sich die steuerliche Situation ändert.

In den USA ist die Conversion (Umwandlung) zwischen verschiedenen Rechtsformen grundsätzlich möglich:

• LLC zu Corporation – häufig bei Venture-Capital-Finanzierungen, wenn Investoren statt der LLC eine C-Corporation-Struktur verlangen, was fast immer der Fall ist.
• Corporation zu LLC – seltener, aber möglich, wenn Haftungsschutz erhalten bleiben soll, aber pass-through taxation gewünscht wird.
• Sole Proprietorship zu LLC – sehr häufig, wenn das Geschäft wächst und irgendwann mal Haftungsschutz nötig wird
• Partnership zu LLC oder Corporation – ebenfalls üblich bei starkem Wachstum oder einer späteren Professionalisierung

Methoden der Umwandlung

Je nach Bundesstaat und gewünschter Ziel-Rechtsform gibt es verschiedene Mechanismen:

Statutory Conversion: Viele Bundesstaaten erlauben eine direkte Umwandlung durch Einreichung entsprechender Dokumente beim Secretary of State. Die rechtliche Identität des Unternehmens bleibt dabei erhalten – Verträge, Lizenzen und Vermögenswerte gehen automatisch auf die neue Struktur über.

Merger: Die alte Rechtsform wird in eine neu gegründete Gesellschaft eingeschmolzen. Nach Abschluss existiert nur noch die neue Struktur.

Formation + Asset Transfer: Gründung einer neuen Gesellschaft in der gewünschten Rechtsform, dann Übertragung aller Vermögenswerte, Verträge und Lizenzen. Die alte Entität wird anschließend aufgelöst. Diese Methode ist aufwendig, da jeder Vertrag und jede Lizenz einzeln übertragen werden muss.

Kosten und Aufwand

Umwandlungen sind prinzipiell möglich, aber mit erheblichem Aufwand, Kosten und oft auch steuerlichen Konsequenzen verbunden:

• Anwalts- und Beratungskosten für die Planung und Durchführung
• Behördengebühren für Registrierung der neuen Struktur
• Steuerliche Konsequenzen - insbesondere die Umwandlung von einer LLC in eine C-Corporation kann zu steuerpflichtigen Ereignissen führen
• Administrative Lasten - Aktualisierung von Verträgen, Bankkonten, Lizenzen, EIN, Geschäftsbeziehungen
• Unter Umständen auch Betriebliche Unterbrechung während der Umstellungsphase

Deshalb sollte man die passende Rechtsform gleich von Anfang an sorgfältig auswählen, um diese später nicht kostspielig wieder ändern zu müssen.