Wer eine US-Gesellschaft betreibt und mit dieser außerhalb der Vereinigten Staaten geschäftlich tätig wird, stößt früher oder später auf eine bürokratische Hürde: Ausländische Behörden, Banken, Geschäftspartner oder Notare verlangen beglaubigte Versionen der amerikanischen Firmendokumente. Eine einfache Kopie der Articles of Incorporation oder des Certificate of Good Standing reicht in der Regel nicht aus – es muss nachgewiesen werden, dass die Dokumente echt sind und die darin enthaltenen Angaben stimmen.

Dieser Nachweis erfolgt über ein mehrstufiges Beglaubigungsverfahren, das je nach Zielland unterschiedlich ausgestaltet ist. Für die meisten Länder – darunter Deutschland, Österreich und die Schweiz – kommt dabei das vereinfachte Verfahren der Apostille zum Einsatz.

Warum überhaupt beglaubigen?

Das Grundproblem ist simpel: Ein deutsches Amtsgericht oder eine österreichische Bank kann nicht ohne Weiteres beurteilen, ob ein Dokument, das angeblich vom Secretary of State von Delaware stammt, tatsächlich echt ist. Die ausstellende Behörde sitzt auf einem anderen Kontinent, das Dokument ist in einer fremden Sprache abgefasst, und die Formalien unterscheiden sich von dem, was man im eigenen Rechtskreis gewohnt ist.

Um dennoch Rechtssicherheit zu gewährleisten, haben sich international anerkannte Verfahren entwickelt, mit denen die Echtheit ausländischer öffentlicher Urkunden bestätigt wird. Diese Verfahren stellen sicher, dass ein Dokument tatsächlich von der angegebenen Stelle ausgestellt wurde und nicht gefälscht oder manipuliert ist.

Das Haager Apostille-Abkommen

Die Apostille geht zurück auf das Haager Übereinkommen zur Befreiung ausländischer öffentlicher Urkunden von der Legalisation aus dem Jahr 1961. Diesem Abkommen sind mittlerweile über 120 Staaten beigetreten, darunter die USA, Deutschland, Österreich und die Schweiz.

Vor Inkrafttreten dieses Abkommens war ein aufwendiges Legalisierungsverfahren erforderlich: Ein Dokument musste zunächst vom Außenministerium des Ausstellungsstaates beglaubigt werden, dann von der Botschaft oder dem Konsulat des Zielstaates, und oft waren weitere Zwischenschritte nötig. Dieses Verfahren war zeitraubend, teuer und für den internationalen Geschäftsverkehr hinderlich.

Die Apostille ersetzt diese mehrstufige Legalisation durch eine einzige Förmlichkeit: Eine autorisierte Behörde des Ausstellungsstaates bestätigt die Echtheit der Unterschrift, die Eigenschaft der unterzeichnenden Person und gegebenenfalls die Echtheit des Siegels auf dem Dokument. Diese Bestätigung ist in allen Vertragsstaaten des Abkommens anerkannt.

Was genau ist eine Apostille?

Eine Apostille ist kein eigenständiges Dokument, sondern eine Bescheinigung, die an das zu beglaubigende Dokument angeheftet oder auf diesem angebracht wird. Sie bestätigt ausschließlich die Echtheit der Beglaubigung – also etwa, dass die Unterschrift des Secretary of State tatsächlich von diesem stammt und sein Siegel echt ist.

Die Apostille bestätigt nicht den Inhalt des Dokuments. Wenn in einem Certificate of Good Standing steht, dass die XYZ LLC in gutem rechtlichen Status ist, bestätigt die Apostille nur, dass dieses Zertifikat tatsächlich vom Secretary of State ausgestellt wurde. Ob die LLC tatsächlich in gutem Status ist, ob die angegebene Adresse stimmt oder ob die genannten Personen wirklich die Geschäftsführer sind, wird durch die Apostille nicht bescheinigt.

Das standardisierte Format der Apostille ist im Haager Abkommen festgelegt. Der Vermerk enthält bestimmte Pflichtangaben: das Ausstellungsland, den Namen des Unterzeichners des beglaubigten Dokuments, seine Funktion, die Bezeichnung des Siegels, Ort und Datum der Ausstellung, die ausstellende Behörde, eine laufende Nummer sowie Stempel und Unterschrift der Apostille-Behörde.

Zwei Beglaubigungswege: Secretary of State oder Notary Public

Ein häufiges Missverständnis betrifft die Frage, wer eigentlich was beglaubigt. Hier muss man zwei grundlegend verschiedene Konstellationen unterscheiden, denn der Weg zur Apostille hängt davon ab, um welche Art von Dokument es sich handelt.

Behördliche Dokumente: Certified Copy und Apostille

Der Secretary of State ist die Registerbehörde des jeweiligen Bundesstaates – funktional vergleichbar mit dem Handelsregister in Deutschland. Er führt das Gesellschaftsregister und verwahrt die bei ihm eingereichten Gründungsdokumente.

Wer ein Firmendokument im Ausland verwenden möchte, kann beim Secretary of State eine beglaubigte Kopie (Certified Copy) anfordern. Das ist nicht einfach eine Fotokopie, sondern ein mehrseitiges Dokument: Der Secretary of State stellt eine Bescheinigung aus, in der er bestätigt, dass die beigefügten Seiten eine vollständige und korrekte Kopie des bei ihm hinterlegten Originals darstellen. Diese Bescheinigung trägt seine Unterschrift und das Staatssiegel.

Ein typisches Beispiel zeigt den Aufbau: Auf der Certification steht etwa „I certify that the attached is a true and correct copy of the Articles of Incorporation of XYZ Corp, a corporation organized under the laws of the State of Florida, as shown by the records of this office." Darunter folgen Datum, Unterschrift des Secretary of State und das Great Seal des Bundesstaates. Angeheftet sind dann die eigentlichen Articles of Incorporation, wie sie seinerzeit eingereicht wurden.

Erst diese Certification – nicht die Articles of Incorporation selbst – kann apostilliert werden. Die Apostille bestätigt, dass die Unterschrift auf der Certification tatsächlich vom Secretary of State stammt und das Siegel echt ist. Sie bezieht sich also auf die Beglaubigung, nicht auf das Gründungsdokument dahinter.

Die Beglaubigungskette bei behördlichen Dokumenten sieht damit so aus:

1. Das Originaldokument (etwa die Articles of Incorporation) liegt beim Secretary of State
2. Der Secretary of State stellt eine Certified Copy aus – eine Bescheinigung mit Unterschrift und Siegel, der die Kopie des Originals beigefügt ist
3. Die Apostille wird auf die Certification angebracht und bestätigt deren Echtheit

Dasselbe Prinzip gilt für andere behördliche Dokumente wie das Certificate of Good Standing oder das Certificate of Existence. Auch hier wird zunächst das Dokument vom Secretary of State ausgestellt und unterschrieben, und anschließend kann eine Apostille beantragt werden, die diese Unterschrift bestätigt.

In manchen Bundesstaaten erfolgt beides in einem Arbeitsgang – man bestellt die Certified Copy gleich mit Apostille. In anderen Staaten sind es zwei getrennte Anträge und möglicherweise zwei getrennte Gebühren. Die Bearbeitungszeiten variieren ebenfalls erheblich, von wenigen Tagen bis zu mehreren Wochen.

Private Dokumente: Erst zum Notary Public

Anders verhält es sich bei Dokumenten, die nicht von einer Behörde stammen, sondern innerhalb der Gesellschaft erstellt wurden. Dazu gehören:

• Bylaws (die Satzung einer Corporation)
• Operating Agreement (der Gesellschaftsvertrag einer LLC)
• Corporate Resolutions und Member Resolutions (Gesellschafterbeschlüsse)
• Stock Ledger oder Membership Certificates (Anteilsregister)
• Powers of Attorney (Vollmachten)
• Affidavits (eidesstattliche Erklärungen)

Diese Dokumente sind zunächst nur private Schriftstücke ohne amtlichen Charakter. Eine ausländische Behörde hat keine Möglichkeit zu überprüfen, ob die darauf befindlichen Unterschriften echt sind oder ob das Dokument tatsächlich den aktuellen Stand der Gesellschaft wiedergibt.

Hier kommt der Notary Public ins Spiel. Der amerikanische Notar beglaubigt dabei typischerweise eines von zwei Dingen: Entweder bestätigt er die Echtheit einer Unterschrift – eine Person erscheint vor ihm, weist sich aus, und der Notary bescheinigt, dass diese Person das Dokument unterschrieben hat (Acknowledgment). Oder er nimmt eine eidesstattliche Erklärung ab – eine Person erklärt unter Eid, dass bestimmte Angaben wahr sind, und der Notary bestätigt die ordnungsgemäße Eidesleistung (Jurat).

Durch diese notarielle Beglaubigung wird aus dem privaten Dokument eine öffentliche Urkunde. Erst jetzt kann eine Apostille angebracht werden. Diese bestätigt dann die Echtheit der Unterschrift und des Siegels des Notary Public.

In der Praxis bedeutet das etwa bei den Bylaws: Ein Officer der Corporation – meist der Secretary – erklärt vor einem Notary Public, dass die vorliegende Fassung der Bylaws vollständig und aktuell ist. Der Notary beglaubigt diese Erklärung. Anschließend wird das Dokument zur Apostillierung eingereicht.

Die Beglaubigungskette bei privaten Dokumenten ist also:

1. Das private Dokument (etwa die Bylaws oder eine Resolution) wird erstellt
2. Ein Notary Public beglaubigt die Unterschrift oder nimmt eine eidesstattliche Erklärung über die Echtheit ab
3. Die Apostille wird auf die notarielle Beglaubigung angebracht und bestätigt deren Echtheit

Die Zuständigkeit für die Apostille

In den Vereinigten Staaten sind die Secretary of State-Büros der einzelnen Bundesstaaten für die Ausstellung von Apostillen zuständig. Dabei gilt eine strikte Zuständigkeitsregel: Die Apostille muss von dem Bundesstaat ausgestellt werden, in dem das Dokument beglaubigt wurde.

Eine Certified Copy der Articles of Incorporation aus Delaware wird vom Delaware Secretary of State apostilliert – er hat die Certification ausgestellt, also apostilliert er sie auch. Wenn aber die Bylaws von einem Notary Public in New York beglaubigt wurden, muss die Apostille vom New York Secretary of State kommen. Dass die Corporation in Delaware registriert ist, spielt für diese Frage keine Rolle.

Das hat praktische Konsequenzen: Wer mehrere Dokumente apostillieren lassen muss, sollte darauf achten, dass alle notariellen Beglaubigungen im selben Bundesstaat erfolgen. Andernfalls müssen Apostillen bei verschiedenen Secretary of State-Büros beantragt werden, was den Prozess verkompliziert und verlängert.

Für Dokumente von Bundesbehörden – etwa vom U.S. Department of State oder dem IRS – ist das Office of Authentications im U.S. Department of State in Washington D.C. zuständig.

Welche Dokumente können apostilliert werden?

Die Apostille kann nur für öffentliche Urkunden ausgestellt werden. Im Firmenkontext sind das vor allem:

• Certified Copies der Articles of Incorporation / Certificate of Incorporation (Gründungsurkunde einer Corporation)
• Certified Copies des Certificate of Formation / Articles of Organization (Gründungsurkunde einer LLC)
• Certificate of Good Standing / Certificate of Existence (Nachweis des rechtlichen Bestands)
• Von einem Notary Public beglaubigte Dokumente (Bylaws, Operating Agreements, Vollmachten, eidesstattliche Erklärungen usw.)
• Gerichtliche Dokumente

Private Dokumente ohne notarielle Beglaubigung können nicht apostilliert werden. Ein gewöhnlicher Geschäftsvertrag oder ein internes Protokoll müsste zunächst von einem Notary Public beglaubigt werden, bevor eine Apostille angebracht werden kann.

Was tun bei Nicht-Vertragsstaaten?

Nicht alle Länder sind dem Haager Apostille-Abkommen beigetreten. Für Dokumente, die in solchen Staaten verwendet werden sollen, ist weiterhin das traditionelle Legalisierungsverfahren erforderlich.

Dabei wird das Dokument zunächst wie beschrieben beglaubigt (Certified Copy vom Secretary of State oder notarielle Beglaubigung), dann vom U.S. Department of State in Washington D.C. authentifiziert, und schließlich von der Botschaft oder dem Konsulat des Zielstaates legalisiert. Dieses Verfahren ist deutlich aufwendiger und zeitintensiver als die Apostille und kann mehrere Wochen in Anspruch nehmen.

Übersetzungen

Eine Apostille macht ein Dokument im Zielland zwar rechtsverbindlich, aber nicht verständlich. Behörden und Gerichte im deutschsprachigen Raum verlangen in der Regel zusätzlich eine beglaubigte Übersetzung des englischsprachigen Dokuments durch einen vereidigten oder ermächtigten Übersetzer.

Die Übersetzung wird dabei separat vom Übersetzer beglaubigt – er bestätigt, dass die Übersetzung den Inhalt des Originaldokuments vollständig und korrekt wiedergibt. Ob auch die Übersetzung selbst eine Apostille benötigt, hängt von den Anforderungen der jeweiligen Stelle ab, bei der das Dokument vorgelegt werden soll.