Stock Certificates sind die Urkunden, die dokumentieren, dass eine bestimmte Person eine bestimmte Anzahl von Aktien an der Corporation besitzt. Jedes Certificate ist ein formelles Dokument, das den Namen des Aktionärs, die Anzahl der Aktien und die Aktiengattung (z.B. Common Stock oder Preferred Stock) ausweist.

Stock Certificates entsprechen den Aktienurkunden einer deutschen AG – sie sind der physische (oder digitale) Nachweis des Eigentums. Anders als bei einer GmbH, wo die Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag stehen, wird bei einer Corporation das Eigentum durch diese Certificates und das dazugehörige Stock Ledger dokumentiert.

Trotz der Bezeichnung "Urkunde" handelt es sich nicht um eine öffentliche Urkunde im juristischen Sinne – Stock Certificates werden nicht von Notaren oder staatlichen Stellen ausgestellt oder beurkundet. Sie sind privatrechtliche Dokumente, die von der Corporation selbst erstellt und von ihren Officers unterschrieben werden. Sie haben dennoch Beweiskraft als Eigentumsnachweis, solange sie mit dem Stock Ledger übereinstimmen.

Was steht auf einem Stock Certificate?

Ein typisches Stock Certificate enthält folgende Informationen:

Pflichtangaben:

• Name der Corporation
• Bundesstaat der Gründung
• Certificate-Nummer (fortlaufend nummeriert)
• Name des Aktionärs
• Anzahl der ausgegebenen Aktien
• Aktiengattung (Common Stock, Preferred Stock, etc.)
• Ausstellungsdatum
• Unterschriften (typischerweise President und Secretary)

Optionale Elemente:

• Corporate Seal (falls die Corporation eines verwendet)
• Par Value (Nennwert) pro Aktie
• Certificate Design/Logo der Corporation
• Einschränkungen der Übertragbarkeit (z.B. "These shares are subject to restrictions on transfer")
• CUSIP-Nummer (bei börsennotierten Corporations)

Die Rückseite des Certificates enthält üblicherweise Anweisungen zur Übertragung der Aktien und Platz für Endorsements (Übertragungsvermerke).

Wozu dient das Dokument?

Stock Certificates erfüllen mehrere wichtige Funktionen:

Eigentumsnachweis: Das Certificate ist der formelle Beweis, dass jemand Aktien besitzt. Ohne Certificate oder entsprechenden Eintrag im Stock Ledger gibt es keinen Eigentumsnachweis.

Übertragung von Eigentum: Wenn Aktien verkauft werden, wird das alte Certificate eingezogen und ein neues für den Käufer ausgestellt. Die Übertragung wird gleichzeitig im Stock Ledger dokumentiert.

Psychologischer Wert: Speziell bei kleineren Corporations schätzen Gründer oft den symbolischen Wert eines professionell gestalteten Stock Certificates – es macht das Eigentum greifbar.

Rechtliche Sicherheit: Bei Streitigkeiten über Eigentumsverhältnisse sind die Stock Certificates zusammen mit dem Stock Ledger die maßgeblichen Dokumente.

Wer erstellt Stock Certificates?

Stock Certificates werden von der Corporation selbst ausgestellt:

Verantwortlich: Der Corporate Secretary ist üblicherweise zuständig für die Ausstellung und Verwaltung der Stock Certificates.

Unterzeichnung: Die Certificates werden typischerweise vom President und Secretary unterschrieben. Bei kleineren Corporations können beide Funktionen von derselben Person ausgeübt werden.

Zeitpunkt: Stock Certificates werden normalerweise direkt nach der Gründung im Rahmen der Organizational Minutes ausgestellt, wenn die Gründungsaktionäre ihre Anteile erhalten. Bei späteren Ausgaben oder Übertragungen werden neue Certificates ausgestellt.

Form: Certificates können physisch auf speziellem Papier (oft mit Wasserzeichen und Sicherheitsmerkmalen) gedruckt werden oder digital erstellt und gespeichert werden. Immer mehr Corporations verzichten auf physische Certificates und führen nur noch das Stock Ledger.

Wann werden Stock Certificates konkret benötigt?

Stock Certificates werden in verschiedenen Situationen benötigt:

Bei Verkauf von Aktien: Der Verkäufer muss das alte Certificate vorlegen, das dann eingezogen wird. Ein neues Certificate wird für den Käufer ausgestellt.

Als Eigentumsnachweis: Bei Due Diligence-Prüfungen durch Investoren oder Käufer der Corporation wird oft verlangt, alle ausgegebenen Stock Certificates vorzulegen.

Für Kredite mit Aktiensicherheit: Manche Kreditgeber verlangen die Verpfändung von Aktien als Sicherheit – dafür müssen die Certificates vorgelegt werden.

Bei Erbschaften: Nach dem Tod eines Aktionärs müssen die Erben nachweisen, dass sie die Aktien geerbt haben – das alte Certificate wird eingezogen und neue für die Erben ausgestellt.

Für internationale Transaktionen: Bei grenzüberschreitenden Transaktionen – etwa wenn ein europäischer Investor Anteile erwirbt – werden oft die Stock Certificates als Nachweis verlangt.

Wichtig: Das Stock Certificate allein reicht nicht – entscheidend ist auch der Eintrag im Stock Ledger. Beide Dokumente müssen übereinstimmen.

Unterschiede zwischen Bundesstaaten

Die grundlegende Form der Stock Certificates ist in allen Bundesstaaten ähnlich, aber es gibt einige Unterschiede:

Delaware: Certificates sind nicht zwingend erforderlich – die Corporation kann sich auch nur auf das Stock Ledger verlassen (uncertificated shares).

Kalifornien: Verlangt bestimmte Hinweise auf den Certificates, etwa über Restrictions (Übertragungsbeschränkungen) oder über die Rechte verschiedener Aktiengattungen.

New York: Ähnliche Anforderungen wie Kalifornien, mit zusätzlichen Offenlegungspflichten bei bestimmten Aktiengattungen.

Die meisten Bundesstaaten erlauben mittlerweile uncertificated shares – also den Verzicht auf physische Certificates, solange das Stock Ledger ordentlich geführt wird.

Aufbewahrung und Umgang mit dem Dokument

Sichere Aufbewahrung: Stock Certificates sollten sicher aufbewahrt werden – bei physischen Certificates idealerweise in einem Tresor oder Safe. Bei Verlust kann zwar ein neues Certificate ausgestellt werden, aber das erfordert einen formellen Beschluss und manchmal eine Bond (Sicherheitsleistung).

Dokumentation im Stock Ledger: Jedes ausgestellte Certificate muss im Stock Ledger dokumentiert werden – mit Certificate-Nummer, Ausstellungsdatum, Name des Aktionärs und Anzahl der Aktien. Stock Certificates und Stock Ledger müssen immer übereinstimmen.

Bei Übertragungen: Wenn Aktien übertragen werden, muss das alte Certificate physisch eingezogen und als "cancelled" (ungültig) markiert werden. Es wird zusammen mit dem neuen Certificate im Minute Book archiviert, damit die historische Entwicklung der Eigentumsverhältnisse nachvollziehbar bleibt.

Uncertificated Shares: Viele moderne Corporations verzichten auf physische Certificates und verlassen sich ausschließlich auf das Stock Ledger. Das ist rechtlich zulässig und reduziert den administrativen Aufwand erheblich.