Das Shareholders Agreement – eine Art Aktionärsvereinbarung – ist ein Vertrag zwischen den Aktionären einer US-Corporation, der zusätzliche Rechte und Pflichten regelt, die nicht in den Articles of Incorporation oder Bylaws stehen.

Zweck und Funktion

Die Articles of Incorporation legen die grundlegende Struktur der Corporation fest – welche Aktienklassen existieren, wie viele Aktien ausgegeben werden dürfen, welche grundlegenden Rechte die verschiedenen Classes haben. Die Bylaws regeln die interne Organisation – wie Meetings ablaufen, wie das Board of Directors funktioniert oder andere Verfahrensfragen.

Das Shareholders Agreement geht darüber hinaus und regelt direkt die Beziehungen zwischen den Aktionären untereinander. Es enthält Vereinbarungen, die nur die Aktionäre betreffen und nicht zwingend in den anderen Dokumenten der Corporation stehen müssen oder sollen. Ein Shareholders Agreement bleibt in der Regel vertraulich zwischen den Parteien.

Typische Inhalte

Ein Shareholders Agreement bei einer Finanzierungsrunde einer Corporation mit Investoren enthält typischerweise folgende Regelungen:

Vorkaufsrechte und Mitverkaufsrechte regeln, was passiert, wenn ein Aktionär seine Anteile verkaufen will. Ein Right of First Refusal (Vorkaufsrecht) gibt den anderen Aktionären die Möglichkeit, die Anteile zu denselben Konditionen zu kaufen, bevor sie an Dritte verkauft werden dürfen. Tag-Along-Rechte (Mitverkaufsrechte) ermöglichen es Minderheitsaktionären, ihre Anteile mitzuverkaufen, wenn ein Großaktionär einen Käufer findet.

Drag-Along-Rechte erlauben es Mehrheitsaktionären, auch Minderheitsaktionäre zu einem Verkauf zu zwingen, wenn ein Käufer das gesamte Unternehmen erwerben will. Ohne solche Rechte könnte ein kleiner Aktionär einen Unternehmensverkauf blockieren. Drag-Along-Klauseln verhindern das – allerdings nur unter festgelegten Bedingungen.

Protective Provisions geben bestimmten Aktionärsgruppen – typischerweise den Preferred Shareholders – Veto-Rechte bei wichtigen Entscheidungen. Die Ausgabe neuer Aktien, Änderungen der Articles of Incorporation, Aufnahme von Fremdkapital über bestimmte Schwellenwerte, Verkauf wesentlicher Vermögenswerte oder die Liquidation des Unternehmens können an die Zustimmung dieser Aktionäre gebunden werden.

Informationsrechte verpflichten die Corporation, bestimmten Aktionären regelmäßig Finanzberichte, Budgets oder andere Unternehmensinformationen zur Verfügung zu stellen. Institutionelle Investoren verlangen typischerweise Quartalsberichte, Jahresabschlüsse und Zugang zu Management-Meetings.

Die Board-Besetzung kann im Shareholders Agreement geregelt werden – welche Aktionärsgruppe wie viele Sitze im Board of Directors bekommt, wie diese gewählt oder abberufen werden, und welche Qualifikationen Board Members haben müssen.

Wettbewerbsverbote und Vertraulichkeit können Gründer und Schlüsselaktionäre verpflichten, nicht in Konkurrenz zum Unternehmen zu treten oder vertrauliche Informationen weiterzugeben.

Wann ein Shareholders Agreement relevant wird

Bei einer einfachen Corporation mit nur einem oder zwei Gründern, die keine Investoren aufnehmen, ist ein Shareholders Agreement in der Regel überflüssig. Die grundlegenden Rechte aus den Articles of Incorporation und die organisatorischen Regeln der Bylaws reichen aus.

Relevant wird das Shareholders Agreement, sobald externe Investoren einsteigen. Venture-Capital-Fonds bestehen praktisch immer auf einem umfassenden Shareholders Agreement, das ihre Rechte absichert. Auch bei Business-Angel-Investments oder strategischen Partnerschaften wird häufig ein Shareholders Agreement geschlossen, wenn auch in vereinfachter Form.

Selbst ohne Investoren kann ein Shareholders Agreement bei mehreren Gründern sinnvoll sein, um frühzeitig Fragen zu klären: Was passiert, wenn ein Gründer aussteigt? Unter welchen Bedingungen können Anteile verkauft werden? Wie werden Konflikte gelöst?

Verhältnis zu anderen Dokumenten

Das Shareholders Agreement ergänzt die Articles of Incorporation und Bylaws, ersetzt sie aber nicht. Bei Widersprüchen zwischen den Dokumenten haben die Articles of Incorporation in der Regel Vorrang. In der Praxis werden die Dokumente aber aufeinander abgestimmt. Die Articles of Incorporation definieren etwa, dass Series-A-Preferred-Stock existiert und welche grundlegenden Rechte damit verbunden sind. Das Shareholders Agreement regelt dann die Details – etwa welche konkreten Entscheidungen der Zustimmung der Series-A-Investoren bedürfen oder welche Informationsrechte sie haben.

Bei Finanzierungsrunden wird das Term Sheet verhandelt, in dem die Eckpunkte festgehalten werden. Diese werden dann in drei Dokumente gegossen: Die Articles of Incorporation (oder ein Amendment davon) für die Aktienklassen, das Shareholders Agreement für die Rechte zwischen den Aktionären, und oft noch ein separates Investors' Rights Agreement für spezielle Investorenrechte.

Praktische Bedeutung

Das Shareholders Agreement ist eines der wichtigsten Dokumente bei jeder Finanzierung. Es regelt, wie Macht und Kontrolle im Unternehmen verteilt sind, unter welchen Bedingungen Anteile verkauft werden können, und welche Schutzrechte verschiedene Aktionärsgruppen haben.

Gründer sollten bei der Verhandlung eines Shareholders Agreement genauso viel Sorgfalt walten lassen wie bei der Verhandlung der wirtschaftlichen Konditionen. Veto-Rechte, Drag-Along-Klauseln oder Wettbewerbsverbote können erhebliche Auswirkungen auf die Handlungsfreiheit haben. Professionelle rechtliche Beratung ist hier meist unerlässlich, weil die Vereinbarungen oft über Jahre Bestand haben und nur schwer zu ändern sind.