Kommt vor bei: Corporation (bei LLCs: Member Meeting Minutes)

Shareholder Meeting Minutes sind Protokolle der Versammlungen der Aktionäre (Shareholders). Sie dokumentieren, wann die Aktionäre zusammenkamen, wer anwesend war (bzw. wie viele Aktien vertreten waren), welche Themen besprochen wurden und welche Beschlüsse gefasst wurden.

Shareholder Meeting Minutes unterscheiden sich von Board Meeting Minutes dadurch, dass sie grundlegende, strategische Entscheidungen dokumentieren – nicht das operative Tagesgeschäft. Shareholders treffen sich typischerweise seltener als das Board of Directors (mindestens einmal jährlich beim Annual Meeting) und entscheiden über Themen, die über die Befugnisse des Boards hinausgehen.

Im deutschen Kontext entsprechen Shareholder Meeting Minutes am ehesten Hauptversammlungsprotokollen bei einer AG oder Gesellschafterversammlungsprotokollen bei einer GmbH. Der wichtigste Unterschied: In den USA ist die jährliche Shareholder Meeting gesetzlich vorgeschrieben, wird aber bei kleineren Corporations oft durch Written Consents ersetzt.

Was steht in Shareholder Meeting Minutes?

Shareholder Meeting Minutes folgen einer standardisierten Struktur:

Kopfzeile:

• "Minutes of Annual Meeting of Shareholders" oder "Minutes of Special Meeting of Shareholders"
• Name der Corporation
• Datum, Uhrzeit und Ort

Anwesenheit und Stimmrechte:

• Liste der anwesenden Shareholders (mit Aktienanzahl)
• Shareholders, die per Proxy (Vollmacht) vertreten sind
• Gesamtzahl der vertretenen Aktien
• Feststellung des Quorums

Eröffnung:

• Wer die Versammlung eröffnet hat (typischerweise der President oder Chairman)
• Bestätigung der ordnungsgemäßen Einladung

Tagesordnung und Beschlüsse:Für jeden Punkt:

• Beschreibung des Themas
• Die gefasste Resolution
• Abstimmungsergebnis (mit Anzahl der Stimmen)

Abschluss:

• Ende der Versammlung
• Unterschrift des Secretary

Beispiel:

MINUTES OF ANNUAL MEETING OF SHAREHOLDERS

ABC Corporation

April 15, 2024

The Annual Meeting of Shareholders of ABC Corporation was held on April 15, 2024, at 10:00 AM at the Corporation's principal office.

Present (in person or by proxy):

John Doe – 500 shares

Jane Smith – 500 shares

Total shares represented: 1,000 shares (100% of issued and outstanding shares)

A quorum was present. Mary Johnson (Secretary) was also present.

The President, John Doe, called the meeting to order and confirmed that notice of the meeting had been properly given to all shareholders.

1. Approval of Minutes

The minutes of the Annual Meeting held on April 15, 2023, were reviewed and approved by unanimous vote.

2. Election of Directors

The following persons were nominated for election as Directors for a term of one year:

• John Doe
• Jane Smith
• Robert Brown

RESOLVED, that the above-named persons are hereby elected as Directors of the Corporation to serve until the next Annual Meeting or until their successors are duly elected and qualified.

Vote: For: 1,000 shares (100%). Against: 0. Abstain: 0.

3. Ratification of Board Actions

RESOLVED, that all actions taken by the Board of Directors during the past fiscal year are hereby ratified and approved.

Vote: For: 1,000 shares (100%). Against: 0. Abstain: 0.

4. Other Business

No other business was brought before the meeting.

Adjournment

There being no further business, the meeting was adjourned at 10:45 AM.

Mary Johnson, Secretary

Deutsche Übersetzung (Auszug):

PROTOKOLL DER JÄHRLICHEN AKTIONÄRSVERSAMMLUNG

ABC Corporation

15. April 2024

Die jährliche Aktionärsversammlung der ABC Corporation fand am 15. April 2024 um 10:00 Uhr im Hauptbüro der Corporation statt.

Anwesend (persönlich oder durch Vollmacht):

John Doe – 500 Aktien

Jane Smith – 500 Aktien

Insgesamt vertretene Aktien: 1.000 Aktien (100% der ausgegebenen und umlaufenden Aktien)

Ein Quorum war anwesend. [...]

Welche Themen werden in Shareholder Meetings behandelt?

Annual Meeting (jährliche Hauptversammlung):

Wahl der Directors:

• Die wichtigste Aufgabe der jährlichen Versammlung
• Shareholders wählen den Board of Directors für das kommende Jahr

Ratifizierung von Board-Maßnahmen:

• Genehmigung wichtiger Entscheidungen des Board aus dem vergangenen Jahr
• Optional, aber üblich

Genehmigung des Jahresabschlusses:

• Präsentation und Genehmigung der Finanzergebnisse (bei größeren Corporations)

Ernennung von Wirtschaftsprüfern:

• Bei größeren Corporations: Wahl der Wirtschaftsprüfer

Special Meeting (außerordentliche Versammlung):

Special Meetings werden einberufen für Themen, die nicht bis zum nächsten Annual Meeting warten können:

Grundlegende strukturelle Änderungen:

• Amendments der Articles of Incorporation (Namensänderung, Änderung der Aktienstruktur)
• Fusion oder Akquisition
• Verkauf wesentlicher Assets
• Auflösung der Corporation

Große Kapitalmaßnahmen:

• Kapitalerhöhungen
• Ausgabe neuer Aktienklassen

Abberufung von Directors:

• Außerordentliche Abberufung bei schwerwiegenden Gründen

Wie oft müssen Shareholders sich treffen?

Annual Meeting (jährlich):Fast alle Bundesstaaten verlangen mindestens eine jährliche Shareholder Meeting. Die Bylaws legen den genauen Zeitpunkt fest (z.B. "der zweite Dienstag im April").

Special Meetings:Können jederzeit einberufen werden, wenn wichtige Entscheidungen anstehen.

Realität bei kleinen Corporations:Viele kleine Corporations mit 1-2 Shareholders halten keine formellen Meetings ab, sondern ersetzen das Annual Meeting durch einen Unanimous Written Consent of Shareholders. Das ist in den meisten Staaten zulässig und praktischer.

Wichtig: Auch wenn kein formelles Meeting stattfindet, sollten die Shareholders mindestens einmal jährlich die Directors (neu) wählen – entweder in einem Meeting oder per Written Consent.

Wozu dienen Shareholder Meeting Minutes?

Gesetzliche Anforderung: Die meisten Staaten verlangen jährliche Shareholder Meetings. Minutes beweisen, dass diese Pflicht erfüllt wurde.

Legitimation des Board: Die Minutes dokumentieren, dass der Board of Directors ordnungsgemäß gewählt wurde und berechtigt ist, die Corporation zu führen.

Nachweis grundlegender Entscheidungen: Bei strukturellen Änderungen (Amendments, Fusionen) müssen Shareholder Minutes vorgelegt werden können.

Corporate Formalities: Regelmäßige Shareholder Meetings mit ordentlichen Minutes zeigen, dass die Corporation professionell geführt wird.

Due Diligence: Käufer oder Investoren prüfen alle Shareholder Meeting Minutes, um die Legitimität der Eigentumsverhältnisse und wichtiger Entscheidungen nachzuvollziehen.

Besonderheiten bei Shareholder Meetings

Stimmrechte nach Aktienanzahl:Anders als bei Board Meetings (wo jeder Director eine Stimme hat) zählen bei Shareholder Meetings die Aktien. Wer 60% der Aktien hält, hat 60% der Stimmen.

Proxy Voting:Shareholders können per Vollmacht (Proxy) abstimmen lassen, ohne physisch anwesend zu sein. Die Proxy muss schriftlich sein und wird in den Minutes dokumentiert.

Quorum-Anforderungen:Die Bylaws legen fest, wie viele Aktien vertreten sein müssen, damit die Versammlung beschlussfähig ist (typisch: Mehrheit der ausgegebenen Aktien).

Einladungsfristen:Shareholders müssen rechtzeitig eingeladen werden – typisch 10-30 Tage vor dem Meeting, je nach Bundesstaat und Bylaws.

Notice Requirements:Die Einladung muss schriftlich erfolgen und die Tagesordnung enthalten. Bei Special Meetings muss der Zweck klar angegeben sein.

Wer erstellt Shareholder Meeting Minutes?

Verantwortlich: Der Corporate Secretary erstellt die Minutes.

Während des Meetings:

• Der Secretary dokumentiert die Anwesenheit (oft anhand einer Unterschriftenliste)
• Er notiert die Abstimmungsergebnisse (Anzahl der Stimmen)
• Er hält die gefassten Resolutions fest

Nach dem Meeting:

• Der Secretary erstellt die formellen Minutes
• Er legt sie zur Genehmigung vor (typischerweise im nächsten Meeting)

Unterschrift:Der Secretary unterschreibt die Minutes. Manchmal unterschreibt auch der Chairman/President.

Wann werden Shareholder Meeting Minutes konkret benötigt?

Bei strukturellen Änderungen: Amendments der Articles, Fusionen, Auflösungen erfordern Shareholder-Zustimmung – die Minutes sind der Nachweis.

Due Diligence: Bei Verkauf oder Investorenaufnahme werden alle Shareholder Meeting Minutes der letzten Jahre geprüft.

Rechtsstreitigkeiten: Bei Streitigkeiten über Eigentum, Stimmrechte oder die Legitimität von Entscheidungen sind die Minutes entscheidend.

Nachweis der Director-Legitimation: Die Minutes beweisen, dass der aktuelle Board ordnungsgemäß gewählt wurde.

Annual Reports: In manchen Staaten muss im Annual Report bestätigt werden, dass die jährliche Shareholder Meeting stattgefunden hat.

Unterschiede zwischen Bundesstaaten

Delaware: Verlangt jährliche Shareholder Meetings, erlaubt aber Written Consents als Ersatz.

Kalifornien: Strengere Anforderungen an Notice und Dokumentation. Bestimmte Beschlüsse erfordern zwingend ein Meeting (Written Consent reicht nicht).

Wyoming/Nevada: Sehr flexibel, Written Consents als Ersatz weitgehend akzeptiert.

Alle Staaten: Die grundlegende Struktur ist überall ähnlich. Die Bylaws legen die Details fest.

Aufbewahrung

Im Minute Book: Alle Shareholder Meeting Minutes werden chronologisch im Minute Book aufbewahrt.

Dauerhafte Aufbewahrung: Minutes sollten dauerhaft aufbewahrt werden – sie dokumentieren die Legitimität der Eigentumsverhältnisse und der Board-Besetzung.

Realitätscheck für kleine Corporations:Bei Corporations mit 1-2 Shareholders, die zugleich die Directors sind, wirken jährliche formelle Shareholder Meetings oft gekünstelt. Viele ersetzen sie durch einen einseitigen Unanimous Written Consent of Shareholders, der die Directors für ein weiteres Jahr wählt. Das ist legal, praktisch und erfüllt die gesetzlichen Anforderungen. Wichtig ist nur: Es muss dokumentiert werden, dass die Directors jährlich (neu) gewählt wurden.