Ein Secretary's Certificate ist eine schriftliche Bestätigung, die vom Corporate Secretary ausgestellt wird. Es bescheinigt, dass bestimmte Dokumente, Beschlüsse oder Fakten über die Corporation korrekt und aktuell sind. Das Certificate fungiert als offizielle Beglaubigung durch einen Officer der Corporation.

Warum ist das wichtig? Anders als in Deutschland, wo das Handelsregister öffentlich zugänglich ist und aktuelle Informationen über Geschäftsführer und Vertretungsbefugnis enthält, gibt es in den USA keine vergleichbare zentrale und verlässliche Quelle. Das Secretary's Certificate füllt diese Lücke – es ist das Standardmittel, um die Echtheit und Aktualität von Firmendokumenten zu bestätigen.

Was steht in einem Secretary's Certificate?

Ein typisches Secretary's Certificate enthält folgende Elemente:

Kopfzeile:

• Name der Corporation
• Titel: "Secretary's Certificate" oder "Certificate of the Secretary"
• Datum der Ausstellung

Einleitende Erklärung:Der Secretary bestätigt seine Position und Befugnis:

I, [Name], Secretary of [Corporation Name], hereby certify that...

Deutsche Übersetzung:

Ich, [Name], Secretary der [Corporation Name], bestätige hiermit, dass...

Der eigentliche Inhalt - was wird bestätigt?

Das kann sehr unterschiedlich sein, je nach Zweck:

Bestätigung der Bylaws:

...the attached Bylaws are the true and complete Bylaws of the Corporation as currently in effect, and that no amendments or modifications have been made thereto.

Deutsche Übersetzung:

...die beigefügten Bylaws die wahren und vollständigen Bylaws der Corporation sind, wie sie derzeit gültig sind, und dass keine Änderungen oder Modifikationen daran vorgenommen wurden.

Bestätigung einer Resolution:

...the following is a true and correct copy of a Resolution duly adopted by the Board of Directors at a meeting held on [Date] at which a quorum was present and voting.

Deutsche Übersetzung:

...das Folgende eine wahre und korrekte Kopie einer Resolution ist, die ordnungsgemäß vom Board of Directors in einer Sitzung am [Datum] beschlossen wurde, bei der ein Quorum anwesend und stimmberechtigt war.

Bestätigung von Officers:

...the following persons are duly elected and qualified officers of the Corporation, holding the offices set forth opposite their respective names:

John Doe - President

Jane Smith - Chief Financial Officer

Robert Brown - Secretary

Deutsche Übersetzung:

...die folgenden Personen ordnungsgemäß gewählte und qualifizierte Officers der Corporation sind und die ihren Namen gegenüberstehenden Positionen innehaben:

Unterschrift und Siegel:

• Unterschrift des Secretary
• Datum
• Optional: Corporate Seal (falls die Corporation eines verwendet)

Wozu dient das Dokument?

Das Secretary's Certificate erfüllt mehrere wichtige Funktionen:

Beglaubigung von Dokumenten: Das Certificate bestätigt, dass vorgelegte Dokumente (Bylaws, Resolutions, Articles of Incorporation) echt und aktuell sind. Ohne diese Bestätigung müssen Dritte darauf vertrauen, dass die Dokumente stimmen.

Nachweis der Vertretungsbefugnis: Banken und Geschäftspartner wollen wissen: Ist die Person, die diesen Vertrag unterschreibt, tatsächlich berechtigt? Das Secretary's Certificate listet die aktuellen Officers und ihre Positionen auf.

Substitute für fehlende öffentliche Register: Anders als in Deutschland, wo das Handelsregister öffentlich zugänglich ist und aktuelle Informationen über Geschäftsführer und Vertretungsbefugnis enthält, gibt es in den USA keine vergleichbare zentrale und verlässliche Quelle. Das Secretary's Certificate füllt diese Lücke.

Reduzierung von Haftungsrisiken: Geschäftspartner, die auf ein Secretary's Certificate vertrauen, sind rechtlich besser abgesichert. Sie können nachweisen, dass sie die Vertretungsbefugnis geprüft haben.

Zeitpunkt-Nachweis: Das Certificate dokumentiert, welche Bylaws oder Resolutions zu einem bestimmten Zeitpunkt gültig waren – wichtig bei späteren Streitigkeiten.

Wer erstellt das Secretary's Certificate?

Das Certificate wird vom Corporate Secretary erstellt und unterschrieben. Das ist seine zentrale Aufgabe als "Urkundsbeamter" der Corporation.

Bei kleineren Corporations: Oft hat eine Person mehrere Officer-Positionen inne (z.B. President und Secretary in Personalunion). Diese Person stellt dann das Certificate in ihrer Funktion als Secretary aus.

Wichtig: Der Secretary bestätigt nicht seine eigene Befugnis, sondern die Echtheit von Dokumenten und die Befugnisse anderer Officers. Wenn die Befugnis des Secretary selbst bestätigt werden muss, kann das durch einen anderen Officer (z.B. President) oder durch eine Board Resolution erfolgen.

Keine notarielle Beurkundung erforderlich: Anders als in Deutschland braucht das Certificate keine notarielle Beglaubigung. Die Unterschrift des Secretary genügt. Für manche internationale Verwendungen kann allerdings eine zusätzliche Notarisierung (notarielle Beglaubigung der Unterschrift) erforderlich sein.

Wann wird das Certificate konkret benötigt?

Secretary's Certificates werden in zahlreichen Situationen verlangt:

Bankkontoeröffnung: Die Bank will ein Certificate, das bestätigt, dass die vorgelegte Board Resolution zur Kontoeröffnung gültig ist und dass die als zeichnungsberechtigt genannten Personen tatsächlich Officers sind.

Kreditaufnahmen: Kreditgeber verlangen ein Certificate, das die Resolution zur Kreditaufnahme und die Unterschriftsbefugnis bestätigt.

Immobilienkauf: Beim Kauf von Immobilien will der Notar (in den USA) oder Grundbuchamt (bei internationalen Transaktionen) ein Certificate, das bestätigt, dass der unterzeichnende Officer berechtigt ist, für die Corporation zu handeln.

Größere Vertragsabschlüsse: Geschäftspartner verlangen bei wichtigen Verträgen ein Certificate über die Vertretungsbefugnis.

Internationale Transaktionen: Bei Geschäften in Europa wird oft ein Secretary's Certificate benötigt, das mit Apostille versehen und übersetzt wird.

Due Diligence: Bei Verkauf der Corporation oder Aufnahme von Investoren gehört ein Certificate über die aktuell gültigen Bylaws und die derzeitigen Officers zum Standard-Dokumentenpaket.

Rechtsstreitigkeiten: Bei Prozessen muss manchmal nachgewiesen werden, dass bestimmte Resolutions oder Bylaws zu einem bestimmten Zeitpunkt gültig waren.

Unterschiede zwischen Bundesstaaten

Die grundlegende Funktion des Secretary's Certificate ist in allen Bundesstaaten gleich. Es gibt keine wesentlichen staatsspezifischen Unterschiede, da das Certificate ein internes Dokument der Corporation ist und nicht beim Secretary of State eingereicht wird.

Delaware: Secretary's Certificates werden häufig verwendet und akzeptiert. Die Form ist flexibel.

Kalifornien/New York: Ähnlich wie Delaware, keine besonderen Anforderungen.

Alle Staaten: Das Certificate muss keine spezielle Form haben – entscheidend ist, dass der Secretary seine Position bestätigt und klar sagt, was er bescheinigt.

Internationale Verwendung: Wenn das Certificate außerhalb der USA verwendet werden soll (z.B. in Deutschland für eine Zweigniederlassung), muss es typischerweise mit einer Apostille versehen und beglaubigt übersetzt werden.

Aufbewahrung und Umgang mit dem Dokument

Erstellung nach Bedarf: Secretary's Certificates werden nicht vorsorglich erstellt und aufbewahrt, sondern jeweils dann ausgestellt, wenn sie konkret benötigt werden – etwa für eine Bankkontoeröffnung oder einen Vertragsabschluss.

Kopien im Minute Book: Ausgestellte Certificates sollten im Minute Book archiviert werden (als Kopie), um nachvollziehen zu können, welche Bestätigungen wann ausgegeben wurden.

Aktualität prüfen: Vor Ausstellung eines Certificates muss der Secretary prüfen, dass die zu bestätigenden Informationen tatsächlich aktuell sind. Ein Certificate, das veraltete Bylaws oder abberufene Officers bestätigt, ist wertlos und kann zu Haftungsfragen führen.

Nicht übermäßig verwenden: Secretary's Certificates sollten nur dann ausgestellt werden, wenn sie tatsächlich benötigt werden. Zu viele oder unnötige Certificates verwässern deren Wert.

Standardformulierungen verwenden: Es gibt bewährte Templates für Secretary's Certificates. Diese sollten verwendet und nur bei Bedarf angepasst werden, um Fehler zu vermeiden.