Ein Beschluss (englisch Resolution) ist ein offizielles Dokument, mit dem Gesellschafter, Manager oder Direktoren einer US-Firma eine Entscheidung schriftlich festhalten. Damit wird ein bestimmter Vorgang rechtlich autorisiert – zum Beispiel die Eröffnung eines Geschäftskontos, die Aufnahme eines neuen Gesellschafters oder die Änderung der Geschäftsanschrift.

Warum sind Beschlüsse wichtig?

Beschlüsse erfüllen mehrere Funktionen:

• Rechtssicherheit: Entscheidungen werden nachvollziehbar dokumentiert.
• Nachweisfunktion: Banken, Behörden oder Investoren verlangen häufig schriftliche Beschlüsse.
• Verantwortungsklärung: Es wird festgehalten, wer wann was entschieden hat.
• Formvorgabe: In vielen Fällen sind Beschlüsse rechtlich vorgeschrieben – je nach Rechtsform und Bundesstaat.

Auf welcher Grundlage basieren sie?

In den USA gibt es keine bundesweite Regelung. Stattdessen ergeben sich die Anforderungen an Beschlüsse aus:

1. Dem Gesellschaftsrecht des jeweiligen Bundesstaats (zum Beispiel Delaware General Corporation Law),
2. Den internen Regelwerken der Firma, also:
   • dem Operating Agreement bei LLCs und
   • den Bylaws bei Corporations.

Diese Dokumente regeln unter anderem:

• Wer Entscheidungen treffen darf (Member, Manager, Board, Shareholder),
• welche Form ein Beschluss haben muss,
• in welchen Fällen ein Beschluss notwendig ist.

Wer trifft die Beschlüsse?

Je nach Gesellschaftstyp und interner Struktur:

• Bei einer LLC mit Gesellschafterführung (member-managed): die Mitglieder (Members)
• Bei einer LLC mit Geschäftsführung (manager-managed): die Manager
• Bei einer Corporation: das Board of Directors, in bestimmten Fällen auch die Aktionäre

Wer darf Beschlüsse fassen – und ist das immer frei wählbar?

Nicht bei allen Beschlüssen kann das Unternehmen selbst entscheiden, wer das letzte Wort hat. In manchen Fällen lässt sich die Zuständigkeit flexibel im Operating Agreement oder in den Bylaws regeln – in anderen schreibt das Gesetz vor, welches Organ den Beschluss treffen muss.

Beispiele für frei regelbare Zuständigkeiten

• Bei einer LLC kann das Operating Agreement festlegen, ob alle Mitglieder gemeinsam oder nur ein Manager bestimmte Entscheidungen trifft – etwa beim Abschluss von Verträgen, der Ernennung von Mitarbeitern oder der internen Aufgabenverteilung.
• Auch die Frage, ob ein einzelner Gesellschafter eigenständig handeln darf (z. B. bei einer Single-Member LLC), ist frei definierbar – vorausgesetzt, es widerspricht nicht dem jeweiligen Bundesstaatenrecht.

Beispiele für gesetzlich vorgeschriebene Zuständigkeiten

• In einer Corporation dürfen nur die Aktionäre bestimmte Grundsatzentscheidungen treffen – etwa:
  • Änderung der Satzung (Bylaws oder Articles of Incorporation)
  • Zustimmung zur Auflösung der Gesellschaft
  • Zustimmung zu einer Fusion
• Das Board of Directors hingegen ist für laufende Geschäftsentscheidungen zuständig, z. B.:
  • Ernennung von Officers (CEO, CFO usw.)
  • Genehmigung großer Verträge oder Finanzierungen
  • Ausgabe neuer Aktien, sofern nicht anders geregelt

Welche Formen gibt es?

Es gibt zwei Hauptformen:

1. Zirkularbeschluss (Written Consent)
2. Ein schriftlicher Beschluss, der auch ohne formale Sitzung getroffen werden kann. Besonders bei kleinen Unternehmen üblich (zum Beispiel mit ein bis drei Beteiligten).
3. Sitzungsbeschluss (Meeting Minutes mit Resolution)
4. Ein förmlicher Beschluss im Rahmen einer Sitzung (z. B. des Boards of Directors), der protokolliert und von den Teilnehmern unterzeichnet wird. Häufig bei größeren Unternehmen oder bei komplexeren Entscheidungen.

Beide Formen dokumentieren letztlich eine Willenserklärung des beschlussfassenden Organs – und sind rechtlich wirksam, wenn sie korrekt erstellt wurden.

Was sind die wichtigsten Standardbeschlüsse?

Es gibt eine Handvoll von Standardbeschlüssen, die in nahezu allen Firmen eine Rolle spielen – unabhängig von der Größe. Daneben existieren spezielle Beschlussarten, die vor allem in größeren Unternehmen oder in wachstumsorientierten Start-ups relevant sind.

Typische Standardbeschlüsse bei fast allen Firmen:

• Eröffnung eines Geschäftskontos
• Benennung oder Abberufung von Geschäftsführern, Managern oder Direktoren
• Erteilung oder Entzug von Vollmachten
• Beantragung einer Steuernummer (EIN)
• Wahl der steuerlichen Behandlung (z. B. als S-Corporation)
• Abschluss größerer Verträge (z. B. Mietvertrag)
• Änderung der Geschäftsanschrift

Weitere Beschlüsse – eher bei größeren oder komplexeren Firmen:

• Ausgabe neuer Anteile oder Aktien
• Aufnahme neuer Investoren oder Gesellschafter
• Kapitalerhöhungen oder Finanzierungsrunden
• Einrichtung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen
• Aufnahme von Krediten oder Darlehen
• Fusion, Verkauf oder Auflösung der Gesellschaft
• Zustimmung zu Rechtsstreitigkeiten oder Vergleichen

Wie sieht ein Beschluss aus?

Ein typischer Beschluss besteht aus drei Teilen:

1. Einleitungssatz („Whereas…“)
2. – beschreibt den Hintergrund oder die Ausgangslage.
3. Beschlusssatz („Resolved that…“)
4. – beschreibt, was genau beschlossen wird.
5. Unterschriften
6. – von den jeweils entscheidungsbefugten Personen (Members, Managern, Direktoren usw.)

Beispiel:

Resolved, that ABC LLC shall open a business checking account with Chase Bank and that John Smith is authorized to act as signatory on behalf of the company.

Wo werden Beschlüsse aufbewahrt?

Beschlüsse (Resolutions) sind interne Unternehmensunterlagen und werden nicht bei einer Behörde eingereicht, sondern müssen im Unternehmen selbst ordentlich aufbewahrt werden.

Üblicher Aufbewahrungsort:

• In der Firmenakte oder einem Corporate Record Book
• (physisch als Ringbuch oder digital als strukturierter Ordner)
• Unter dem Abschnitt „Meeting Minutes & Resolutions“ oder „Company Records“
• Bei digitalen Unternehmen oft in einer Cloudstruktur (z. B. Google Drive, Dropbox, Notion, etc.)

Wichtige Regeln:

• Die Beschlüsse sollten chronologisch sortiert und dauerhaft archiviert werden.
• Bei Corporations ist dies besonders wichtig, da bei Prüfungen oder Investorenprozessen häufig Einsicht in das Board Book verlangt wird.
• Auch LLCs, obwohl weniger streng reguliert, sollten Beschlüsse ordentlich ablegen – vor allem bei mehreren Mitgliedern.

Beispielhafte Dokumente im Corporate Record Book:

• Articles of Incorporation / Organization
• Bylaws oder Operating Agreement
• Meeting Minutes und schriftliche Resolutions
• Director- und Officer-Ernennungen
• Aktienzertifikate oder Membership-Interest-Nachweise
• Wichtige Verträge und Lizenzen

Gut zu wissen

• Auch bei Einpersonenfirmen (Single-Member LLCs oder Sole Shareholder Corporations) lohnt es sich, wichtige Entscheidungen in Form von Beschlüssen festzuhalten – insbesondere für Banken, Steuerberater oder bei Prüfungen.
• In einigen Bundesstaaten sind bestimmte Beschlüsse zwingend vorgeschrieben, selbst wenn es sich nur um eine kleine Firma handelt.
• Viele Banken oder US-Dienstleister verlangen eine förmliche Resolution zur Kontoeröffnung oder zur Legitimation von Unterzeichnern.

Beschlüsse sind das Rückgrat einer ordentlichen Unternehmensführung in den USA. Sie geben Sicherheit, schaffen klare Verhältnisse und sind oft Voraussetzung für den geschäftlichen Alltag – etwa bei Bankgeschäften, Investorenverhandlungen oder internen Strukturentscheidungen. Für kleine Firmen reichen meist einfache schriftliche Beschlüsse aus. In größeren Organisationen sind strukturierte Sitzungsprotokolle mit förmlichen Abstimmungen üblich. Wer professionell auftreten will, sollte wichtige Entscheidungen dokumentieren – idealerweise immer in Form einer klar formulierten Resolution.