Der President oder Chief Executive Officer ist der oberste operative Geschäftsführer einer US-Corporation und damit der ranghöchste Mitarbeiter des Unternehmens. Er setzt die vom Board of Directors beschlossenen Strategien um und leitet das Tagesgeschäft.

Die Begriffe President und CEO werden in der Regel synonym verwendet, wobei CEO die modernere und President die traditionellere Bezeichnung ist. Je nach Unternehmensstruktur können allerdings auch unterschiedliche Positionen damit gemeint sein – dazu gleich mehr.

Der President/CEO ist das Bindeglied zwischen dem Board of Directors und der operativ tätigen Ebene der Corporation. Er berichtet direkt an das Board, ist aber kein Organ der Gesellschaft im rechtlichen Sinne – diese Rolle kommt nur dem Board of Directors als Ganzem zu. Der CEO ist vielmehr Angestellter der Corporation, was erhebliche Auswirkungen auf seine Rechtsstellung, seinen Kündigungsschutz und seine Haftung hat.

President vs. CEO – Begriffliche Abgrenzung

In kleineren Corporations ist meist eine Person sowohl President als auch CEO. Die Titel werden dann kombiniert als "President & CEO" geführt. Bei größeren Unternehmen kann es jedoch eine Aufteilung geben.

Der Chief Executive Officer ist in diesem Fall der ranghöchste Officer mit der Gesamtverantwortung für die strategische Führung und die Außenvertretung. Er ist das Gesicht des Unternehmens gegenüber Investoren, Medien und Öffentlichkeit. Der President kann dann eine separate Position sein, die sich auf das operative Geschäft konzentriert, während der CEO sich stärker um strategische Themen und externe Beziehungen kümmert. Der President berichtet in dieser Konstellation an den CEO. Alternativ kann der Titel President auch dem Chief Operating Officer entsprechen.

Diese Unterscheidung ist aber nicht standardisiert und variiert von Unternehmen zu Unternehmen. Erst in den Bylaws der Corporation wird verbindlich festgelegt, welche Officer-Positionen es gibt und welche Befugnisse diese haben. Die konkrete Bezeichnung ist dabei weniger entscheidend als die tatsächlichen Aufgabenbereiche und Befugnisse, die in den Bylaws und im Arbeitsvertrag definiert sind.

Bestellung und Abberufung

Der President/CEO wird vom Board of Directors bestellt – nicht etwa von den Shareholders – und kann von diesem auch jederzeit wieder abberufen werden. Eine Aktionärsversammlung ist dafür nicht erforderlich. Das ist ein wesentlicher Unterschied zum deutschen Vorstand einer AG, dessen Bestellung auf bis zu fünf Jahre erfolgt und der nur aus wichtigem Grund vorzeitig abberufen werden kann.

Die Amtszeit wird im Anstellungsvertrag – Employment Agreement – geregelt, der die Konditionen, Vergütung, Kündigungsmodalitäten und oft auch Wettbewerbsverbote festlegt. Bei börsennotierten Corporations sind diese Verträge meist öffentlich einsehbar und können durchaus erhebliche Summen umfassen, insbesondere bei Severance-Regelungen für den Fall einer Kündigung.

Bei kleineren Corporations ist der President/CEO oft gleichzeitig Hauptaktionär und Director, wodurch sich die Machtverhältnisse verschieben. Eine Abberufung ist dann praktisch nur bei groben Pflichtverletzungen oder durch einen Mehrheitsbeschluss der anderen Shareholder möglich. In der Praxis bedeutet das: Wer die Mehrheit der Aktien hält und sich selbst zum CEO macht, kann sich faktisch nicht selbst entlassen.

Aufgaben und Befugnisse

Der President/CEO hat die umfassende Befugnis zur Führung der laufenden Geschäfte – der sogenannten Day-to-Day Operations. Dazu gehört zunächst die operative Führung: Umsetzung der Unternehmensstrategie, Steuerung der Geschäftsbereiche und Entscheidung über laufende Geschäfte innerhalb der vom Board gesetzten Grenzen.

Die Personalverantwortung liegt ebenfalls beim CEO. Er kann Mitarbeiter einstellen und entlassen – mit Ausnahme anderer Officers, die meist vom Board bestellt werden –, Gehälter innerhalb des Budgets festlegen und die Organisationsstruktur aufbauen. Bei größeren Unternehmen delegiert der CEO diese Aufgaben typischerweise an die Personalabteilung oder einen Chief Human Resources Officer, behält aber die strategische Verantwortung.

Der President/CEO vertritt die Corporation nach außen und kann im Rahmen seiner Befugnisse Verträge abschließen. Die genauen Grenzen – Authority Limits – werden in den Bylaws oder durch Board Resolutions festgelegt. Typischerweise gilt etwa, dass Verträge über einen bestimmten Betrag – beispielsweise 100.000 Dollar – der Zustimmung des Boards bedürfen.

Hinzu kommen Berichtspflichten gegenüber dem Board. Der CEO muss regelmäßig über die Geschäftsentwicklung berichten, Budgets und Geschäftspläne zur Genehmigung vorlegen und das Board sofort über wichtige Entwicklungen informieren. Diese Berichtspflichten können sehr detailliert sein und umfassen typischerweise monatliche oder quartalsweise Finanzberichte, Strategieupdates und Risikoanalysen.

Verhältnis zu anderen Officers

Dem CEO/President direkt unterstellt sind – sofern vorhanden – meist der Chief Operating Officer für das operative Geschäft und der Chief Financial Officer für Finanzen und Controlling. Je nach Branche kommen weitere C-Level-Executives hinzu wie Chief Technology Officer, Chief Marketing Officer oder Chief Legal Officer.

Die Hierarchie ist dabei klar: Diese Officers berichten an den CEO, der wiederum an das Board berichtet. In kleineren Corporations können einige dieser Positionen in Personalunion besetzt sein oder ganz fehlen. Eine typische kleine Corporation hat vielleicht nur einen President/CEO, einen Treasurer/CFO und einen Secretary – alle drei Positionen können auch von ein und derselben Person ausgefüllt werden.

Haftung und Treuepflichten

Der President/CEO unterliegt ähnlichen Treuepflichten wie Directors – der Duty of Care und der Duty of Loyalty. Diese Pflichten sind gesetzlich zwar nur für Directors vorgeschrieben, die Rechtsprechung hat sie aber im Laufe der Zeit auf Officers ausgeweitet.

Das bedeutet konkret: Der CEO muss sich angemessen informieren und Entscheidungen mit der gebotenen Sorgfalt treffen. Er muss im besten Interesse der Corporation handeln und nicht in reinem Eigeninteresse. Interessenkonflikte müssen offengelegt werden, und Geschäftschancen der Corporation dürfen nicht für eigene Zwecke genutzt werden.

Der CEO kann persönlich haftbar gemacht werden für Pflichtverletzungen, Gesetzesverstöße oder Schäden, die er der Corporation vorsätzlich oder grob fahrlässig zufügt. Da selbst vermögende CEOs für größere Schäden oft nicht persönlich aufkommen können, sichern sich die meisten größeren Corporations mit einer Directors & Officers Insurance – D&O-Versicherung – ab. Diese übernimmt Schadensersatzansprüche gegen Directors und Officers, sofern keine vorsätzlichen oder strafrechtlich relevanten Handlungen vorliegen.

Unterschiede zum deutschen Geschäftsführer und Vorstand

Der US-amerikanische President/CEO unterscheidet sich in mehreren Punkten von seinen deutschen Pendants – dem GmbH-Geschäftsführer oder dem AG-Vorstand.

Ein wesentlicher Unterschied liegt in der Rechtsstellung. Der CEO ist rechtlich Angestellter der Corporation, während der GmbH-Geschäftsführer oder AG-Vorstand ein Organ der Gesellschaft ist. Das hat Auswirkungen auf Kündigungsschutz, Sozialversicherung und Haftung. Ein deutscher Geschäftsführer ist beispielsweise nicht sozialversicherungspflichtig und hat keinen Kündigungsschutz nach deutschem Arbeitsrecht.

Die Weisungsgebundenheit ist ebenfalls anders geregelt. Der CEO ist stärker an Weisungen des Boards gebunden als ein deutscher Vorstand, der die AG eigenverantwortlich leitet. Das Board kann jederzeit in operative Entscheidungen eingreifen und dem CEO Vorgaben machen. Ein deutscher Vorstand hingegen leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung, der Aufsichtsrat überwacht nur und gibt keine operativen Anweisungen.

Die Abberufung ist in den USA deutlich einfacher. Ein CEO kann grundsätzlich jederzeit ohne Angabe von Gründen abberufen werden – At Will Employment. Zwar schützen Arbeitsverträge oft durch Abfindungsregelungen, die rechtliche Hürde ist aber niedriger als in Deutschland, wo ein Vorstand nur aus wichtigem Grund vorzeitig abberufen werden kann.

Auch die Vergütungsstruktur unterscheidet sich erheblich. Die stark aktienbasierte Vergütung amerikanischer CEOs – mit Aktienoptionen, Restricted Stock Units und Performance Shares – ist in Deutschland weniger üblich und teilweise rechtlich begrenzt. US-CEOs erhalten oft den Großteil ihrer Vergütung in Form variabler Bestandteile, die an den Aktienkurs oder andere Performance-Kennzahlen gekoppelt sind.

Praktische Hinweise

Bei der Gründung einer Corporation sollte in den Bylaws klar geregelt werden, welche Befugnisse der President/CEO hat und wo die Zustimmungspflichten des Boards beginnen. Je klarer diese Grenzen definiert sind, desto weniger Konflikte entstehen später.

Für kleinere Corporations mit nur einem oder wenigen Aktionären ist die Personalunion von Shareholder, Director und President/CEO völlig normal und praktisch. Wichtig ist nur, die verschiedenen Rollen in den Corporate Records sauber zu trennen und zu dokumentieren, in welcher Funktion welche Entscheidung getroffen wurde.

Zusammengefasst ist der President/CEO der oberste operative Geschäftsführer mit umfassenden Befugnissen im Tagesgeschäft, aber unter der Aufsicht und Kontrolle des Board of Directors. Die Position verbindet operative Verantwortung mit strategischer Führung und macht den CEO zum Gesicht des Unternehmens nach außen.