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Alles Wichtige verständlich und kompakt erläutert
Nach der Gründung einer Corporation beginnen laufende Pflichten, die fortlaufend erfüllt werden müssen, um den Status der Corporation zu erhalten und eine Zwangslöschung zu vermeiden. Welche Pflichten konkret gelten, hängt vom Bundesstaat, der Geschäftstätigkeit und der Besteuerungsform ab – also davon, ob die Corporation als C-Corporation oder S-Corporation besteuert wird.
Dabei muss man unterscheiden zwischen echten gesetzlichen Verpflichtungen, die für jede Corporation gelten, und situativen Anforderungen, die nur unter bestimmten Umständen relevant werden. Wer etwa keine Mitarbeiter beschäftigt, muss sich nicht mit Payroll Tax herumschlagen. Wer keine Waren verkauft, braucht keine Sales Tax Permit. Die Kernpflichten hingegen treffen jede Corporation - unabhängig davon, ob sie aktiv Geschäfte macht oder nur als Vorratsgesellschaft existiert.
Anders als bei LLCs kommen bei Corporations jedoch zusätzliche Corporate Governance Pflichten hinzu – Jahresversammlungen, Protokolle, Wahlen von Directors und Officers. Diese sind nicht optional, sondern gesetzlich vorgeschrieben und für den Erhalt des Haftungsschutzes essentiell.
Für die meisten ausländischen Gründer ohne physische Präsenz in den USA beschränken sich die verpflichtenden Compliance-Pflichten auf folgende Kernpunkte:
Annual Report: Ein jährliches Formular, das beim Secretary of State eingereicht wird und bestätigt, dass die Corporation noch existiert und die beim Register hinterlegten Angaben noch aktuell sind. Falls nicht, können diese im Zuge des Reports aktualisiert werden. Der Annual Report kostet je nach Bundesstaat 50 bis 300 Dollar an Amtsgebühren. Wer ihn vergisst, riskiert die Zwangsauflösung ein paar Wochen später.
BOI-Meldung: Seit 2024 müssen alle Corporations ihre wirtschaftlichen Eigentümer an die US-Regierung melden (Beneficial Ownership Information). Einmalig bis spätestens 30 Tage nach der Gründung, danach nur bei Änderungen. Strafe bei Nichtmeldung: bis zu 500,- Dollar pro Tag.
Einreichung von Form 1120 oder 1120-S (alle Corporations): Jede Corporation muss eine Bundessteuererklärung einreichen - unabhängig davon, ob sie Einkünfte hatte oder nicht. C-Corporations reichen Form 1120 ein, S-Corporations Form 1120-S. Anders als bei LLCs ist die Steuererklärungspflicht nicht an Einkünfte oder eine EIN gekoppelt – sie besteht immer. Frist: 15. April (C-Corp) bzw. 15. März (S-Corp).
Franchise Tax: In manchen Staaten eine Art Existenzgebühr, die unabhängig von Umsätzen fällig wird. Delaware verlangt für Corporations mindestens 225,- Dollar (kann aber je nach Authorized Shares deutlich höher werden), Kalifornien mindestens 800,- Dollar, Wyoming gar nichts.
Corporate Formalities: Jährliche Shareholder Meetings, regelmäßige Board Meetings, Führung von Minutes und Wahl von Directors und Officers sind gesetzlich vorgeschrieben. Wer diese Pflichten ignoriert, riskiert unter Umständen den Verlust des Haftungsschutzes.
Der Annual Report ist das zentrale Instrument, mit dem die Bundesstaaten die Aktualität ihrer Handelsregister sicherstellen. Er muss in fast allen Staaten jährlich – in einigen alle zwei Jahre – eingereicht werden und bestätigt, dass die Corporation noch existiert und die behördlichen Daten aktuell sind.
Was steht im Annual Report?
Der Annual Report ist kein umfangreicher Geschäftsbericht und keine Steuererklärung, sondern ein überschaubares Formular mit grundlegenden Informationen über die Corporation. Üblicherweise werden abgefragt:
Im Vergleich zu LLCs verlangen die meisten Staaten bei Corporations deutlich mehr Details – insbesondere die vollständige Liste aller Directors und Officers sowie Angaben zur Kapitalstruktur. Die Formulare sind in der Regel online verfügbar und können direkt auf der Website des Secretary of State ausgefüllt werden.
Delaware verlangt Name, Adresse, Registered Agent sowie die Namen und Adressen aller Directors und Officers. Kalifornien fordert zusätzlich detaillierte Angaben zu den ausgegebenen Aktien.
Annual Report ist kein Finanzbericht
Der Name "Annual Report" führt regelmäßig zu Missverständnissen. Viele erwarten einen Geschäftsbericht mit Umsätzen, Gewinnen und Bilanzen – ähnlich wie börsennotierte Unternehmen das für ihre Aktionäre tun. Das ist aber nicht der Fall.
Der Annual Report bei Corporations ist ein schlichtes Informationsformular, das nur die aktuellen Stammdaten bestätigt: Adresse der Corporation, Registered Agent, Namen der Directors und Officers, Kapitalstruktur. Keine Finanzkennzahlen, keine Umsätze, keine Gewinnzahlen. In Florida wird das explizit klargestellt: "It is not a financial statement."
Eine Pflicht zur Veröffentlichung von Jahresabschlüssen existiert in den USA für Corporations nicht – zumindest nicht für nicht-börsennotierte Unternehmen. Anders als in Deutschland, wo AGs ihren Jahresabschluss im Bundesanzeiger offenlegen müssen, bleibt die finanzielle Situation einer US-Corporation privat. Der Staat will nur wissen, dass die Corporation noch existiert, wer sie führt und wie die Kapitalstruktur aussieht – mehr nicht.
Ausnahme: Wenige Staaten wie Alabama verlangen im Rahmen ihrer Steuermeldungen zusätzliche Finanzangaben. Das ist aber die Ausnahme. In Delaware, Wyoming, Nevada oder Florida bleibt es bei reinen Basisdaten.
Fristen nach Bundesstaat
Die Einreichungsfristen variieren erheblich. In Delaware muss der Annual Report bis zum 1. März jeden Jahres eingereicht werden – früher als bei LLCs. Wyoming verlangt die Einreichung am oder vor dem Jahrestag der Gründung.
Kalifornien gibt ein Zeitfenster innerhalb der ersten vier Monate des Jahres. Nevada verlangt die Einreichung innerhalb des Geburtsmonats der Corporation, und Florida hat unterschiedliche Stichtage je nach Anfangsbuchstaben des Firmennamens.
Manche Staaten senden Erinnerungen an die registrierte Adresse oder per E-Mail, andere tun das nicht. Es liegt in der Verantwortung der Corporation, die Fristen im Blick zu behalten. Wer sich auf eine Erinnerung verlässt, kann böse überrascht werden.
Kosten
Die Gebühren für den Annual Report schwanken zwischen 50 und 300 Dollar, abhängig vom Bundesstaat. Delaware verlangt 50 Dollar für den Report selbst (die Franchise Tax kommt separat dazu), Wyoming 60 Dollar, Nevada 350 Dollar und Florida 150 Dollar. In Kalifornien wird keine separate Annual Report Fee erhoben, dafür aber die hohe Franchise Tax von 800 Dollar.
Die Gebühren sind meist online per Kreditkarte zahlbar. Bei verspäteter Einreichung fallen zusätzliche Strafgebühren an, die mit zunehmender Verspätung steigen.
Was passiert bei Nichteinreichung?
Wer den Annual Report nicht einreicht, riskiert die Administrative Dissolution – die Zwangsauflösung der Corporation durch den Staat. Der Ablauf ist in den meisten Staaten ähnlich: Nach Ablauf der Frist erhält die Corporation eine Mahnung an die Adresse des Registered Agent. Wird auch diese ignoriert, folgt nach einigen Wochen oder Monaten eine zweite Mahnung. Bleibt auch diese unbeantwortet, löst der Secretary of State die Corporation auf.
Die Corporation verliert damit ihren Good Standing Status. Das bedeutet: Sie kann keine Verträge mehr rechtsgültig abschließen, keine Klagen einreichen und kein Bankkonto eröffnen. Wer mit einer aufgelösten Corporation Geschäfte macht, riskiert zudem, dass die Gerichte den Haftungsschutz aufheben und die Shareholders persönlich haften lassen.
In den meisten Staaten ist eine Reinstatement – also die Wiederherstellung der Corporation – möglich. Dafür müssen alle ausstehenden Annual Reports nachgereicht, alle offenen Gebühren bezahlt und zusätzlich eine Reinstatement Fee entrichtet werden. Delaware verlangt für eine Reinstatement 200 Dollar zusätzlich, Nevada 600 Dollar. Je länger die Corporation aufgelöst war, desto teurer wird die Wiederherstellung.
Good Standing Status
Der Good Standing Status ist die Bestätigung, dass die Corporation alle gesetzlichen Pflichten erfüllt hat, keine offenen Gebühren hat und nicht aufgelöst wurde. Banken, Geschäftspartner oder Behörden verlangen manchmal ein Certificate of Good Standing als Nachweis, dass die Corporation rechtlich in Ordnung ist.
Das Certificate kann beim Secretary of State beantragt werden und kostet je nach Staat zwischen 10 und 50 Dollar. Es ist in der Regel nur wenige Monate gültig und muss bei Bedarf neu ausgestellt werden. Ohne Good Standing kann die Corporation keine Foreign Qualification in anderen Staaten vornehmen und auch keine Verträge mit größeren Unternehmen oder Behörden abschließen.
Biennial Statement statt Annual Report
Einige Staaten verlangen statt eines jährlichen Reports nur alle zwei Jahre einen Bericht. Das klingt zunächst angenehmer, führt aber in der Praxis oft dazu, dass Fristen noch leichter vergessen werden.
Die grundsätzliche Funktion und die Konsequenzen bei Nichteinreichung sind dieselben wie beim jährlichen Report.
Die Franchise Tax ist eine Besonderheit des US-Gesellschaftsrechts und wird häufig missverstanden. Es handelt sich nicht um eine Einkommensteuer, sondern um eine Gebühr für das Privileg, in einem bestimmten Bundesstaat als Corporation registriert zu sein. Sie ist völlig unabhängig davon fällig, ob die Corporation Umsätze, Gewinne oder überhaupt irgendeine Geschäftstätigkeit hatte.
Bei Corporations ist die Berechnung der Franchise Tax oft komplexer als bei LLCs – insbesondere in Delaware, wo sie von der Anzahl der autorisierten Aktien abhängt.
Welche Staaten erheben Franchise Tax?
Nicht alle Bundesstaaten verlangen eine Franchise Tax. Wyoming, Nevada, South Dakota, Alaska und einige andere Staaten verzichten darauf. Delaware, Kalifornien, Texas und New York hingegen erheben Franchise Tax – allerdings nach völlig unterschiedlichen Methoden.
Delaware: 225,- Dollar - kann aber explodieren
Delaware berechnet die Franchise Tax für Corporations auf zwei verschiedene Arten, und die Corporation zahlt den jeweils niedrigeren Betrag:
Authorized Shares Method: 225,- Dollar Grundgebühr plus 200,- Dollar pro Million autorisierter Aktien (oder Bruchteil davon). Eine Corporation mit 1 Million autorisierten Aktien zahlt 425,- Dollar. Eine Corporation mit 10 Millionen autorisierten Aktien zahlt bereits 2.225,- Dollar.
Assumed Par Value Method: Eine komplexere Berechnung auf Basis von autorisierten Aktien und Vermögenswerten, die für kleinere Corporations meist günstiger ausfällt.
Die Mindestfranchise Tax in Delaware beträgt 225,- Dollar – aber wer bei der Gründung leichtfertig 10 Millionen Aktien autorisiert hat, zahlt schnell ein Vielfaches. Das ist ein häufiger Fehler, der teuer werden kann.
Die Frist für die Zahlung der Franchise Tax ist immer der 1. März, zusammen mit dem Annual Report.
Kalifornien: Mindestens 800,- Dollar
Kalifornien erhebt eine jährliche Franchise Tax von mindestens 800 Dollar, unabhängig von der Geschäftstätigkeit. Anders als bei LLCs gibt es bei Corporations keine umsatzabhängige Staffelung – alle Corporations zahlen pauschal 800 Dollar.
Die Frist ist der 15. April des Folgejahres. Im ersten Jahr gibt es eine Besonderheit: Corporations, die gegen Ende des Jahres gegründet werden, müssen im ersten Jahr keine Franchise Tax zahlen. Die erste Zahlung wird erst im Folgejahr fällig.
Texas: Umsatzabhängig
Texas berechnet die Franchise Tax auf Basis des sogenannten Taxable Margin, der sich aus dem Umsatz abzüglich bestimmter Abzüge ergibt. Corporations mit einem Umsatz unter 1,23 Millionen Dollar (Stand 2024) zahlen keine Franchise Tax. Darüber hinaus wird ein Prozentsatz des Taxable Margin fällig.
Für die meisten kleinen Corporations ohne nennenswerte US-Umsätze fällt in Texas keine Franchise Tax an.
New York: Komplexes System
New York hat ein kompliziertes System, bei dem die Corporate Tax entweder auf Basis des Einkommens, des Kapitals oder eines fixen Mindestbetrags berechnet wird – je nachdem, welcher Betrag am höchsten ist.
Für ausländische Gründer ohne US-Geschäftstätigkeit spielt die New York Corporate Tax meist keine Rolle, da sie nur bei tatsächlichem Einkommen in New York relevant wird.
Franchise Tax vs. Income Tax
Es ist wichtig zu verstehen, dass Franchise Tax und Income Tax zwei völlig verschiedene Dinge sind. Die Franchise Tax ist eine Gebühr für die Existenz der Corporation im jeweiligen Staat und hat nichts mit den Gewinnen zu tun. Die Income Tax hingegen wird auf die tatsächlichen Einkünfte erhoben.
In Kalifornien zahlt eine Corporation also sowohl die 800 Dollar Franchise Tax als auch – falls sie Einkünfte hat – die California State Corporate Income Tax. In Delaware gibt es keine State Income Tax auf Corporations, wohl aber die Franchise Tax, die je nach Kapitalstruktur erheblich sein kann.
Für ausländische Gründer ohne US-Geschäftstätigkeit ist die Franchise Tax oft die einzige finanzielle Belastung neben den Gebühren für den Annual Report und den Registered Agent.
Seit dem 1. Januar 2024 verlangt der Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN) von allen US-Gesellschaften die Meldung der wirtschaftlichen Eigentümer über das Beneficial Ownership Information Reporting System. Diese Pflicht gilt für nahezu alle Corporations – unabhängig von ihrer Größe oder Geschäftstätigkeit.
Was ist BOI Reporting?
Das BOI Reporting dient der Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung. Bislang waren die USA eines der wenigen Länder, in denen Gesellschaften gegründet werden konnten, ohne dass die wirtschaftlichen Eigentümer der Regierung bekannt waren. Mit dem Corporate Transparency Act wurde diese Lücke geschlossen.
Gemeldet werden müssen alle Personen, die direkt oder indirekt mehr als 25 Prozent der Aktien halten oder die Kontrolle über die Corporation ausüben. Bei kleinen Corporations sind das typischerweise die Hauptaktionäre.
Was muss gemeldet werden?
Für jeden Beneficial Owner müssen folgende Angaben gemacht werden:
Die Meldung erfolgt online über das BOI E-Filing System von FinCEN. Es gibt kein Papierformular.
Fristen
Für bestehende Corporations, die vor dem 1. Januar 2024 gegründet wurden, galt ursprünglich eine Frist bis zum 1. Januar 2025. Corporations, die im Jahr 2024 gegründet wurden, hatten 90 Tage Zeit. Ab dem 1. Januar 2025 müssen neu gegründete Corporations die Meldung innerhalb von 30 Tagen nach Gründung vornehmen.
Änderungen der Beneficial Ownership müssen ebenfalls innerhalb von 30 Tagen gemeldet werden. Scheidet ein Aktionär aus oder kommt ein neuer hinzu, läuft ab diesem Zeitpunkt die Frist zur Aktualisierung der BOI-Meldung.
Strafen
Die Strafen bei Nichtmeldung sind drakonisch. Es drohen bis zu 500 Dollar pro Tag, an dem die Meldung nicht vorliegt. Zusätzlich sind strafrechtliche Konsequenzen möglich, einschließlich Geldstrafen bis zu 10.000 Dollar und Freiheitsstrafen bis zu zwei Jahren.
Die Strafen treffen nicht nur die Corporation, sondern auch die verantwortlichen Personen persönlich. Wer vorsätzlich oder fahrlässig keine Meldung vornimmt, kann persönlich belangt werden.
Ausnahmen
Es gibt eine Reihe von Ausnahmen von der BOI-Meldepflicht, die aber für die meisten kleinen Corporations nicht relevant sind. Befreit sind etwa große Unternehmen mit mehr als 20 Vollzeitmitarbeitern, einem physischen Büro in den USA und mehr als 5 Millionen Dollar Umsatz. Auch bestimmte regulierte Unternehmen wie Banken oder Versicherungen sind ausgenommen.
Für die typische ausländische 1- bis 3-Mann-Corporation gibt es keine Ausnahme. Die Meldung ist verpflichtend.
Anders als LLCs müssen Corporations immer eine Bundessteuererklärung einreichen – unabhängig davon, ob sie Einkünfte hatten oder nicht. Die Art des Formulars hängt davon ab, ob die Corporation als C-Corporation oder S-Corporation besteuert wird.
Die Form 1120 (U.S. Corporation Income Tax Return) ist die Standard-Steuererklärung für alle Corporations, die nicht als S-Corporation gewählt haben. Sie muss jedes Jahr eingereicht werden, auch wenn die Corporation keinerlei Einkünfte hatte.
Was steht in Form 1120?
Form 1120 meldet die Einkünfte, Ausgaben und den steuerpflichtigen Gewinn der Corporation. Anders als bei LLCs zahlt die C-Corporation selbst Steuern auf Bundesebene – die Gewinne werden nicht an die Shareholders weitergereicht (keine Pass-Through Taxation).
Die Form 1120 enthält:
Auch wenn die Corporation keine Einkünfte hatte, muss Form 1120 eingereicht werden – in diesem Fall als sogenannte "Zero Return" mit Nullen in allen relevanten Feldern.
Besonderheit für ausländische Shareholders:
Wenn die Corporation Gewinne an ausländische Aktionäre ausschüttet (Dividenden), muss sie 30% Withholding Tax einbehalten und an den IRS abführen – es sei denn, ein Doppelbesteuerungsabkommen sieht einen niedrigeren Satz vor.
Fristen:
Form 1120 muss bis zum 15. April des Folgejahres eingereicht werden. Die Frist kann mit einem Form 7004 auf den 15. Oktober verlängert werden.
Die Form 1120-S (U.S. Income Tax Return for an S Corporation) ist die Steuererklärung für Corporations, die den S-Corporation Status gewählt haben. S-Corporations sind steuerlich transparente Gesellschaften – ähnlich wie LLCs werden die Gewinne direkt an die Shareholders weitergereicht (Pass-Through Taxation).
Was steht in Form 1120-S?
Form 1120-S meldet die Einkünfte und Ausgaben der S-Corporation. Die Corporation selbst zahlt keine Bundessteuern – stattdessen erhalten die Shareholders ein Schedule K-1, das ihren Anteil am Gewinn oder Verlust ausweist. Diesen Betrag müssen die Shareholders in ihrer persönlichen Steuererklärung versteuern.
Wichtig: Nicht alle Corporations können als S-Corporation besteuert werden. Eine der Voraussetzungen ist, dass alle Shareholders US-Bürger oder Residents sein müssen. Ausländische Aktionäre können keine S-Corporation halten – deshalb ist diese Option für die meisten internationalen Gründer nicht verfügbar.
Fristen:
Form 1120-S muss bis zum 15. März des Folgejahres eingereicht werden – einen Monat früher als Form 1120. Die Frist kann mit einem Form 7004 auf den 15. September verlängert werden.
Strafen
Wird Form 1120 oder 1120-S nicht oder verspätet eingereicht, drohen Strafen, die sich nach der Größe der Corporation und der Dauer der Verspätung richten. Für kleine Corporations können das mehrere hundert Dollar sein, bei größeren Gesellschaften deutlich mehr.
Zusätzlich fallen bei verspäteter Zahlung der tatsächlichen Steuerschuld Zinsen und Säumniszuschläge an.
Anders als bei LLCs sind bei Corporations Corporate Governance Pflichten nicht optional, sondern gesetzlich vorgeschrieben. Wer diese ignoriert, riskiert den Verlust des Haftungsschutzes.
Annual Shareholder Meeting
Jede Corporation muss mindestens einmal im Jahr eine Shareholder Meeting (Aktionärsversammlung) abhalten. Dabei werden üblicherweise die Directors gewählt, wichtige Unternehmensentscheidungen getroffen und der Geschäftsverlauf besprochen.
Das Meeting muss nicht physisch stattfinden – in den meisten Staaten sind auch virtuelle Meetings oder schriftliche Beschlüsse (Written Consent) zulässig. Entscheidend ist, dass das Meeting dokumentiert wird.
Board of Directors Meetings
Der Board of Directors muss regelmäßig zusammenkommen, um die Geschäfte der Corporation zu überwachen. Wie häufig diese Meetings stattfinden müssen, hängt von den Bylaws ab – mindestens aber sollte ein Annual Board Meeting abgehalten werden.
Auch hier gilt: Das Meeting kann virtuell stattfinden oder durch Written Consent ersetzt werden, muss aber dokumentiert werden.
Minutes führen
Alle wichtigen Meetings und Beschlüsse müssen in sogenannten Minutes (Protokollen) festgehalten werden. Die Minutes dokumentieren:
Die Minutes müssen im Corporate Record Book archiviert werden. Fehlen sie, kann das Gericht im Streitfall annehmen, dass die Corporation nicht ordnungsgemäß geführt wurde – und den Haftungsschutz aufheben (Piercing the Corporate Veil).
Wahl von Directors und Officers
Die Directors werden von den Shareholders gewählt, üblicherweise beim Annual Shareholder Meeting. Die Directors wiederum wählen die Officers (President, Secretary, Treasurer).
Diese Wahlen müssen regelmäßig wiederholt und dokumentiert werden. Eine Corporation ohne ordnungsgemäß gewählte Directors und Officers ist angreifbar.
Corporate Record Book
Das Corporate Record Book ist die zentrale Dokumentensammlung der Corporation. Es enthält:
Das Record Book muss sorgfältig geführt und aktuell gehalten werden. Bei Prüfungen durch Behörden, Banken oder im Rechtsstreit ist es das zentrale Beweismittel für die ordnungsgemäße Führung der Corporation.
Neben den Kernpflichten, die jede Corporation treffen, gibt es eine Reihe von Anforderungen, die nur unter bestimmten Umständen relevant werden. Für die meisten ausländischen Gründer ohne operative Geschäftstätigkeit in den USA spielen diese Themen keine Rolle – aber sobald tatsächlich Umsätze in den USA erzielt werden oder Mitarbeiter beschäftigt werden, kommen zusätzliche Pflichten hinzu.
Sales Tax wird fällig, wenn die Corporation physische Produkte in den USA verkauft. Seit der Entscheidung South Dakota v. Wayfair kann Nexus – also die Steuerpflicht in einem Bundesstaat – auch allein durch Umsätze entstehen, selbst ohne physische Präsenz. Wer mehr als einen bestimmten Schwellenwert (meist 100.000 Dollar oder 200 Transaktionen) in einem Staat umsetzt, muss dort Sales Tax erheben und abführen.
Business Licenses werden von vielen Städten und Counties verlangt, wenn eine Corporation tatsächlich vor Ort Geschäfte macht. Wer ein Büro anmietet, einen Laden betreibt oder Dienstleistungen erbringt, braucht meist eine lokale Lizenz, die jährlich erneuert werden muss. Ohne physische Präsenz in den USA ist das nicht relevant.
Payroll Tax fällt an, sobald die Corporation Angestellte beschäftigt. Die Corporation muss dann vierteljährlich Form 941 einreichen, Sozialversicherungsbeiträge abführen, Arbeitslosenversicherung zahlen und am Jahresende W-2 Forms für alle Mitarbeiter ausstellen. Für Freelancer oder Contractors muss die Corporation Form 1099 ausstellen, falls diese mehr als 600 Dollar im Jahr erhalten haben.
State Income Tax kann relevant werden, wenn die Corporation tatsächlich Geschäfte in einem Bundesstaat macht, der Einkommensteuer auf Unternehmensebene erhebt. Die meisten Staaten erheben eine Corporate Income Tax zwischen 4 und 9 Prozent auf Gewinne, die im jeweiligen Staat erzielt wurden.
Die konkreten Fristen hängen vom Bundesstaat und von der individuellen Situation ab. Für eine typische ausländische C-Corporation ohne US-Geschäftstätigkeit sieht der Jahreskalender ungefähr so aus:
1. März (Delaware): Annual Report und Franchise Tax einreichen.
15. März (S-Corporation): Form 1120-S beim IRS einreichen, falls S-Corporation Status gewählt wurde.
15. April (C-Corporation): Form 1120 beim IRS einreichen.
Jährlich (Datum variiert nach Staat): Annual Report einreichen in anderen Staaten. Wyoming verlangt die Einreichung am Jahrestag der Gründung, Kalifornien innerhalb der ersten vier Monate des Jahres.
Jährlich (flexibel): Annual Shareholder Meeting abhalten und dokumentieren.
Bei Änderungen (innerhalb von 30 Tagen): Änderungen der Beneficial Ownership bei FinCEN melden.
Laufend: Registered Agent aktiv halten, Adressänderungen melden, Board Meetings abhalten, Minutes führen, Corporate Record Book aktualisieren.
Wer mehrere Corporations in unterschiedlichen Staaten hat oder in mehreren Staaten als Foreign Corporation registriert ist, muss für jeden Staat separate Annual Reports und möglicherweise auch separate Franchise Taxes einreichen. Die Fristen können sich überschneiden, weshalb ein Kalender oder eine Erinnerungsfunktion unerlässlich ist.
Corporations haben mehr Compliance-Pflichten als LLCs – nicht nur gegenüber dem Staat, sondern auch in der internen Organisation. Die wichtigsten Punkte:
Staatliche Pflichten: Annual Report, BOI-Meldung, Registered Agent und Franchise Tax. Diese gelten für alle Corporations, unabhängig von der Geschäftstätigkeit.
Bundessteuer: Jede Corporation muss eine Form 1120 oder 1120-S einreichen – auch ohne Einkünfte. Das ist der größte Unterschied zu LLCs, bei denen die Steuererklärungspflicht unter bestimmten Umständen entfällt.
Corporate Governance: Shareholder Meetings, Board Meetings, Minutes, Wahl von Directors und Officers sind nicht optional. Wer diese Pflichten ignoriert, riskiert den Haftungsschutz.
Kosten: Die Franchise Tax in Delaware kann bei vielen autorisierten Aktien erheblich werden. Wer leichtfertig 10 Millionen Shares autorisiert, zahlt über 2.000,- Dollar jährlich statt 225,- Dollar.
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