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Alles Wichtige verständlich und kompakt erläutert
Kommt vor bei: Corporation und LLC
Organizational Minutes sind die ersten Beschlüsse, die direkt nach der Gründung einer Corporation gefasst werden. Sie dokumentieren die grundlegenden Entscheidungen, mit denen die frisch gegründete Corporation "zum Leben erweckt" wird – von der Annahme der Bylaws über die Ernennung der Officers bis zur Ausgabe der ersten Aktien.
Organizational Minutes sind keine besondere Dokumentenart, sondern einfach die ersten Minutes (oder Written Consents), die eine Corporation erstellt. Sie haben aber eine besondere Bedeutung, weil sie die Grundlage für alle weiteren Aktivitäten der Corporation bilden.
Im deutschen Kontext entsprechen Organizational Minutes am ehesten dem "Gründungsprotokoll" oder den ersten Gesellschafterbeschlüssen direkt nach der Eintragung einer GmbH ins Handelsregister. Der Unterschied: In Deutschland sind viele dieser Punkte bereits im notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrag geregelt. In den USA werden sie erst nach der Registrierung durch die Organizational Minutes formalisiert.
Die Organizational Minutes enthalten typischerweise folgende Standard-Beschlüsse:
1. Annahme der Bylaws (Adoption of Bylaws):
RESOLVED, that the Bylaws presented to this meeting are hereby adopted as the Bylaws of the Corporation.
Deutsche Übersetzung:
BESCHLOSSEN, dass die dieser Versammlung vorgelegten Bylaws hiermit als Bylaws der Corporation angenommen werden.
Warum wichtig: Ohne formelle Annahme der Bylaws durch die Directors oder Shareholders sind sie nicht gültig. Die Bylaws regeln die gesamte Organisation der Corporation.
2. Ernennung der Officers:
RESOLVED, that the following persons are hereby appointed to serve as Officers of the Corporation until their successors are duly elected and qualified:
President: John Doe
Secretary: Jane Smith
Treasurer: John Doe
Deutsche Übersetzung:
BESCHLOSSEN, dass die folgenden Personen hiermit zu Officers der Corporation ernannt werden, bis ihre Nachfolger ordnungsgemäß gewählt und qualifiziert sind:
President: John Doe
Secretary: Jane Smith
Treasurer: John Doe
Warum wichtig: Die Corporation braucht Officers, um handlungsfähig zu sein. Ohne Officers kann niemand rechtsgültig für die Corporation handeln.
3. Autorisierung zur Ausgabe von Aktien:
RESOLVED, that the Corporation is authorized to issue [number] shares of Common Stock to the following persons in consideration of [cash/services/property]:
John Doe: 500 shares
Jane Smith: 500 shares
Deutsche Übersetzung:
BESCHLOSSEN, dass die Corporation berechtigt ist, [Anzahl] Aktien Common Stock an die folgenden Personen im Austausch für [Bargeld/Dienstleistungen/Eigentum] auszugeben:
John Doe: 500 Aktien
Jane Smith: 500 Aktien
Warum wichtig: Erst mit diesem Beschluss werden die Aktien tatsächlich ausgegeben und die Gründer werden formell zu Aktionären.
4. Genehmigung der Stock Certificates:
RESOLVED, that the form of Stock Certificate presented to this meeting is hereby approved, and the Secretary is authorized to issue Stock Certificates in accordance with the foregoing stock issuance resolution.
Deutsche Übersetzung:
BESCHLOSSEN, dass das dieser Versammlung vorgelegte Formular für Stock Certificates hiermit genehmigt wird, und der Secretary berechtigt ist, Stock Certificates gemäß dem vorangegangenen Beschluss zur Aktienausgabe auszustellen.
5. Festlegung des Geschäftsjahres (Fiscal Year):
RESOLVED, that the fiscal year of the Corporation shall end on December 31 of each year.
Deutsche Übersetzung:
BESCHLOSSEN, dass das Geschäftsjahr der Corporation jeweils am 31. Dezember endet.
Warum wichtig: Das IRS benötigt diese Information für Steuerzwecke.
6. Autorisierung zur Bankkontoeröffnung:
RESOLVED, that the Corporation is authorized to open a bank account with [Bank Name], and that [Officer Name], President, is authorized to execute all documents necessary to open such account and to conduct banking business on behalf of the Corporation.
Deutsche Übersetzung:
BESCHLOSSEN, dass die Corporation berechtigt ist, ein Bankkonto bei [Bankname] zu eröffnen, und dass [Officer Name], President, berechtigt ist, alle erforderlichen Dokumente zur Eröffnung dieses Kontos zu unterzeichnen und Bankgeschäfte im Namen der Corporation abzuwickeln.
7. Genehmigung des Corporate Seal (optional):
RESOLVED, that the corporate seal, an impression of which is affixed in the margin of these minutes, is hereby adopted as the official seal of the Corporation.
Falls die Corporation ein Corporate Seal (Firmenstempel) verwendet – heute eher selten.
8. Autorisierung zur Beantragung der EIN (Steuernummer):
RESOLVED, that the appropriate Officers of the Corporation are authorized to apply for an Employer Identification Number (EIN) from the Internal Revenue Service.
9. Genehmigung von Initial Transactions:
Oft werden in den Organizational Minutes auch erste wichtige Verträge genehmigt – etwa ein Büromietvertrag, Verträge mit Dienstleistern oder andere Gründungskosten.
10. S-Corporation Election (falls zutreffend):
Falls die Corporation als S-Corporation besteuert werden soll:
RESOLVED, that the Corporation shall elect to be treated as an S-Corporation for federal income tax purposes by filing Form 2553 with the Internal Revenue Service.
Organizational Minutes erfüllen mehrere wichtige Funktionen:
Operative Handlungsfähigkeit: Erst mit den Organizational Minutes ist die Corporation vollständig handlungsfähig. Ohne Officers, Bylaws und ausgegebene Aktien ist die Corporation nur eine leere Hülle.
Nachweis gegenüber Banken: Praktisch jede Bank verlangt bei der Kontoeröffnung die Organizational Minutes – um zu sehen, wer die Officers sind, dass die Bylaws existieren und dass die Aktien ordnungsgemäß ausgegeben wurden.
Corporate Formalities: Die Organizational Minutes sind der erste Beweis dafür, dass die Corporation ordnungsgemäß organisiert wurde und nicht nur eine Briefkastenfirma ist.
IRS-Dokumentation: Das IRS erwartet, dass neue Corporations ihre grundlegende Struktur dokumentieren. Die Organizational Minutes sind dieser Nachweis.
Rechtssicherheit: Die Organizational Minutes dokumentieren, dass alle Gründungsschritte ordnungsgemäß erfolgt sind – wichtig bei späteren Streitigkeiten oder Audits.
Die Organizational Minutes werden typischerweise unmittelbar nach der Gründung erstellt:
Wer erstellt sie:
Form:Die Organizational Minutes können entweder als:
erstellt werden.
Zeitpunkt:Idealerweise innerhalb weniger Tage nach Genehmigung der Articles of Incorporation durch den Secretary of State.
Unterschrift:
Organizational Minutes werden praktisch sofort nach der Gründung benötigt:
Bankkontoeröffnung: Erste und wichtigste Verwendung. Keine Bank eröffnet ein Konto ohne Organizational Minutes.
EIN-Beantragung: Das IRS verlangt zwar die Organizational Minutes nicht direkt bei der EIN-Beantragung, aber sie sollten vorhanden sein als Dokumentation.
Erste Geschäftsabschlüsse: Geschäftspartner können die Organizational Minutes verlangen, um zu verifizieren, dass die Corporation ordnungsgemäß organisiert ist.
Internationale Verwendung: Wenn die Corporation sofort in Europa aktiv werden soll (z.B. Zweigniederlassung anmelden), werden die Organizational Minutes mit Apostille und Übersetzung benötigt.
Spätere Due Diligence: Auch Jahre später sind die Organizational Minutes eines der ersten Dokumente, die bei Verkauf oder Investorenaufnahme geprüft werden.
Die grundlegenden Inhalte der Organizational Minutes sind überall ähnlich, aber:
Delaware: Sehr flexibel, keine strengen Vorgaben. Organizational Minutes können sehr schlank sein.
Kalifornien: Erwartet etwas ausführlichere Organizational Minutes mit mehr Details.
Wyoming/Nevada: Minimale Anforderungen, sehr flexible Gestaltung möglich.
Alle Staaten: Die Business Corporation Acts legen nicht fest, WAS in Organizational Minutes stehen muss – es hat sich aber ein Standard etabliert, der praktisch überall gleich ist.
Im Minute Book: Die Organizational Minutes sind das erste Dokument im Minute Book (nach den Articles of Incorporation und Bylaws).
Sicher aufbewahren: Diese Minutes werden ständig benötigt – bei jeder Bankkontoeröffnung, bei Kreditanträgen, bei internationalen Transaktionen.
Kopien anfertigen: Es empfiehlt sich, mehrere Kopien anzufertigen, da Banken oft das Original behalten wollen.
Nicht nachträglich ändern: Organizational Minutes dokumentieren den Gründungszustand. Spätere Änderungen (z.B. neue Officers, zusätzliche Aktienausgaben) werden durch separate Resolutions dokumentiert, nicht durch Änderung der Organizational Minutes.
Während Corporations zwingend Organizational Minutes benötigen, sieht die Situation bei LLCs (Limited Liability Companies) anders aus:
Bei einer LLC gibt es keine "Organizational Minutes" im klassischen Sinne. Stattdessen übernimmt das Operating Agreement die meisten Funktionen, die bei einer Corporation durch Organizational Minutes erfüllt werden:
Operating Agreement enthält:
Warum kein separates Dokument nötig:
Das Operating Agreement wird typischerweise unmittelbar nach der Gründung erstellt und von allen Members unterzeichnet. Es dokumentiert bereits alle wesentlichen Gründungsentscheidungen in einem Dokument.
Obwohl nicht gesetzlich vorgeschrieben, erstellen manche LLCs trotzdem ein Dokument namens "Organizational Resolutions" oder "Initial Resolutions", das folgendes regelt:
1. Genehmigung des Operating Agreement:
RESOLVED, that the Operating Agreement presented to the Members is hereby approved and adopted as the Operating Agreement of the LLC.
2. Ernennung von Managern (bei Manager-managed LLC):
RESOLVED, that the following persons are appointed as Managers of the LLC:John Doe, ManagerJane Smith, Manager
3. Autorisierung zur Bankkontoeröffnung:
RESOLVED, that [Name], Member/Manager, is authorized to open a bank account on behalf of the LLC and to execute all necessary documents.
4. Beantragung der EIN:
RESOLVED, that the appropriate Member or Manager is authorized to apply for an Employer Identification Number (EIN) from the Internal Revenue Service.
5. Genehmigung der Mitgliedschaftsanteile:
RESOLVED, that the following membership interests are hereby issued:John Doe: 50% membership interestJane Smith: 50% membership interest
Corporation:
LLC:
Komplexe Gründungsschritte: Wenn bei der Gründung mehrere wichtige Entscheidungen getroffen werden müssen, die nicht alle im Operating Agreement stehen.
Internationale Verwendung: Wenn die LLC sofort im Ausland aktiv wird und klare, apostillierte Dokumente über Gründungsentscheidungen benötigt.
Bankwünsche: Manche internationale Banken erwarten auch von LLCs ein separates Resolution-Dokument zusätzlich zum Operating Agreement.
Dokumentation von Initial Capital Contributions: Um genau festzuhalten, welcher Member welche Einlage geleistet hat.
Corporation: Articles of Incorporation → Bylaws → Organizational Minutes (drei separate Dokumente erforderlich)
LLC: Articles of Organization → Operating Agreement (zwei Dokumente, optional: Organizational Resolutions als drittes Dokument)
Die LLC-Struktur ist insgesamt flexibler und weniger formalistisch, während die Corporation eine klare, mehrstufige Dokumentationsstruktur vorschreibt. Für deutsche Gründer, die eine US-Struktur aufbauen, ist diese Unterscheidung besonders wichtig bei der Wahl zwischen Corporation und LLC.
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