Nach der erfolgreichen Registrierung einer Corporation steht als nächster Schritt das sogenannte Organizational Meeting an. Bei diesem ersten förmlichen Treffen werden die grundlegenden organisatorischen Weichen gestellt und die wichtigsten Anfangsbeschlüsse gefasst. Das Meeting markiert den Übergang von der bloßen Registrierung zur handlungsfähigen Gesellschaft.

Bei einer LLC läuft das Ganze deutlich informeller ab, da hier keine gesetzliche Pflicht zu förmlichen Meetings besteht. Dennoch lohnt es sich auch hier, die wichtigsten Anfangsentscheidungen strukturiert zu dokumentieren.

Das Organizational Meeting der Corporation

Das Organizational Meeting ist das erste Meeting des Board of Directors nach der Registrierung der Corporation. In einigen Bundesstaaten wird es auch als Initial Meeting oder First Board Meeting bezeichnet. Die gesetzlichen Anforderungen finden sich im jeweiligen Business Corporation Act, wobei die Bundesstaaten hier weitgehend übereinstimmen.

Einberufen wird das Meeting vom Incorporator – also derjenigen Person, die die Articles of Incorporation unterzeichnet und eingereicht hat. Bei vielen Gründungen übernimmt diese Rolle ein Registered Agent oder Anwalt, der die Formalitäten abwickelt. Der Incorporator lädt die künftigen Directors zum Meeting ein und übergibt dann seine Rolle an das neu konstituierte Board.

Was wird beim Organizational Meeting beschlossen?

Die Agenda des Organizational Meeting umfasst typischerweise folgende Punkte:

Zunächst werden die Bylaws verabschiedet. Diese Satzung regelt die interne Organisation der Corporation und muss vom Board förmlich beschlossen werden. Meist liegt bereits ein Entwurf vor, der dann durchgegangen und genehmigt wird.

Anschließend werden die Officers ernannt. Das Board bestimmt, wer die Positionen des President, Secretary und Treasurer übernimmt. Diese Ernennungen werden protokolliert und die Officers nehmen ihre Ämter an.

Ein weiterer wichtiger Punkt ist die Genehmigung der Articles of Incorporation. Das Board nimmt die eingereichten und genehmigten Articles förmlich zur Kenntnis und bestätigt, dass die Corporation ordnungsgemäß gegründet wurde.

Die Ausgabe der ersten Aktien wird ebenfalls beschlossen. Das Board autorisiert die Ausgabe von Aktien an die Gründer, legt den Preis fest – oft der Nennwert oder ein symbolischer Betrag wie $1 pro Aktie – und bestimmt, wer wie viele Aktien erhält. Die Aktien werden gegen Kapitaleinlagen, Sacheinlagen oder auch erbrachte Dienstleistungen ausgegeben.

Praktische Angelegenheiten wie die Eröffnung eines Geschäftskontos werden ebenfalls geregelt. Das Board beschließt, bei welcher Bank ein Konto eröffnet wird und wer zeichnungsberechtigt ist. Meist wird eine entsprechende Banking Resolution verabschiedet, die dann bei der Bank eingereicht wird.

Das Geschäftsjahr der Corporation muss festgelegt werden, also der Zeitraum, der für Buchhaltung und Steuererklärungen maßgeblich ist. Viele Corporations wählen das Kalenderjahr, aber auch abweichende Geschäftsjahre sind möglich.

Falls ein Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer beauftragt werden soll, kann das Board dies ebenfalls beim Organizational Meeting beschließen.

Weitere typische Punkte sind die Genehmigung von Vorverträgen, die eventuell schon vor der Registrierung im Namen der künftigen Corporation abgeschlossen wurden, die Festlegung des Firmensitzes und der Geschäftsadresse, und die Annahme eines Corporate Seals – also eines Firmenstempels, falls ein solcher verwendet werden soll.

Protokollierung ist Pflicht

Alle Beschlüsse des Organizational Meeting müssen protokolliert werden. Das Protokoll wird als Meeting Minutes oder Organizational Minutes bezeichnet und ist ein zentrales Dokument der Corporate Records. Der Secretary ist für die Protokollierung zuständig, wobei bei einer 1-Mann-Corporation der einzige Beteiligte praktisch sich selbst protokolliert.

Das Protokoll sollte festhalten, wann und wo das Meeting stattfand, wer anwesend war, welche Beschlüsse gefasst wurden, und wer den Vorsitz führte. Die Minutes werden vom Secretary unterzeichnet und in den Corporate Records abgelegt.

Meeting in Person oder schriftlich

Das Organizational Meeting kann als tatsächliches Treffen abgehalten werden, bei dem die Directors physisch oder per Telefonkonferenz zusammenkommen. Gerade bei kleineren Corporations, bei denen alle Beteiligten ohnehin einer Meinung sind, ist das aber oft unnötig aufwendig.

Die meisten Bundesstaaten erlauben deshalb sogenannte Written Consents oder Actions by Written Consent. Dabei werden die Beschlüsse nicht in einem Meeting gefasst, sondern schriftlich dokumentiert und von allen Directors unterschrieben. Das Ergebnis ist rechtlich identisch mit einem förmlichen Meeting, spart aber Zeit und Aufwand.

In der Praxis läuft es bei kleineren Corporations meist so ab: Der Anwalt oder Registered Agent bereitet ein Set von Organizational Minutes oder Written Consents vor, in denen alle notwendigen Beschlüsse aufgeführt sind. Die Gründer prüfen die Dokumente, unterschreiben sie, und damit ist das Organizational Meeting formell abgehalten.

Nach dem Meeting: Die Corporation ist handlungsfähig

Mit dem Abschluss des Organizational Meeting ist die Corporation vollständig eingerichtet und kann operativ tätig werden. Die Officers sind ernannt, die Aktien ausgegeben, das Bankkonto kann eröffnet werden. Ab jetzt läuft der normale Geschäftsbetrieb.

Die Dokumente aus dem Organizational Meeting – die Minutes oder Written Consents, die unterzeichneten Bylaws, die Stock Certificates – werden im Corporate Record Book aufbewahrt. Dieses Buch oder dieser Ordner enthält alle wichtigen Gesellschaftsdokumente und sollte stets auf dem aktuellen Stand gehalten werden.

Bei der LLC: Weniger Formalitäten, gleiche Funktion

Eine LLC kennt kein gesetzlich vorgeschriebenes Organizational Meeting. Da es hier keine förmliche Board-Struktur gibt, entfallen auch die damit verbundenen Formalitäten. Trotzdem müssen natürlich auch bei einer LLC die grundlegenden organisatorischen Entscheidungen getroffen und dokumentiert werden.

Das zentrale Dokument ist das Operating Agreement, das die Rechte und Pflichten der Members regelt, die Management-Struktur festlegt, und alle wesentlichen Fragen der internen Organisation klärt. Dieses Operating Agreement wird typischerweise unmittelbar nach der Registrierung von allen Members unterzeichnet.

Zusätzlich sollten die Members einen initialen Beschluss fassen, der ähnliche Punkte wie das Organizational Meeting einer Corporation abdeckt. Dazu gehören die Bestätigung der Registrierung, die Genehmigung des Operating Agreement, die Festlegung der Manager bei einer manager-managed LLC, die Eröffnung eines Geschäftskontos und die Benennung von Zeichnungsberechtigten, sowie die Festlegung des Geschäftsjahres.

Diese initialen Beschlüsse können als Written Consent dokumentiert werden. Bei einer member-managed LLC mit nur einem oder wenigen Members, die sich ohnehin einig sind, genügt oft ein einfacher Beschluss, der von allen unterzeichnet wird.

Manche LLCs halten trotzdem ein informelles Gründungstreffen ab, bei dem die wichtigsten Anfangsentscheidungen besprochen und dann dokumentiert werden. Das ist keine rechtliche Pflicht, kann aber helfen, alle Beteiligten auf denselben Stand zu bringen und Missverständnisse zu vermeiden.

Dokumentation auch bei der LLC wichtig

Auch wenn bei einer LLC weniger Formalitäten nötig sind, sollte die Dokumentation nicht vernachlässigt werden. Das unterzeichnete Operating Agreement, eventuelle Written Consents, Membership Certificates und andere wichtige Dokumente sollten gesammelt und aufbewahrt werden.

Gute Dokumentation hilft nicht nur bei späteren Streitigkeiten zwischen Members, sondern ist auch wichtig für Banken, Investoren oder Behörden, die Nachweise über die ordnungsgemäße Organisation der LLC verlangen können. Wer von Anfang an sauber dokumentiert, erspart sich später viel Ärger.

Praktische Tipps zur Durchführung

Für beide Rechtsformen gilt: Die initialen organisatorischen Schritte sollten zeitnah nach der Registrierung erfolgen. Eine Corporation, die monatelang kein Organizational Meeting abhält, oder eine LLC ohne Operating Agreement, ist zwar registriert, aber nicht wirklich handlungsfähig.

Bei kleineren Gesellschaften, speziell 1-Mann-Strukturen, ist die Versuchung groß, die Formalitäten zu vernachlässigen. Das kann aber problematisch werden, wenn später ein Investor hinzukommt, ein Kredit aufgenommen werden soll, oder im Streitfall die ordnungsgemäße Gründung nachgewiesen werden muss.

Wer unsicher ist, wie die Dokumente auszusehen haben, kann auf Vorlagen zurückgreifen, die von Registered Agents oder Anwälten angeboten werden. Viele Registered Agents bieten ein Compliance Package an, das alle notwendigen Dokumente für das Organizational Meeting bzw. die initialen LLC-Beschlüsse enthält.

Die Unterlagen sollten an einem sicheren Ort aufbewahrt werden – entweder als physisches Corporate Record Book oder in digitaler Form. Wichtig ist, dass die Dokumente im Bedarfsfall schnell verfügbar sind und dass sie regelmäßig aktualisiert werden, wenn sich an der Struktur etwas ändert.

Was passiert ohne Organizational Meeting?

Eine Corporation bleibt formal auch ohne Organizational Meeting registriert. In der Praxis ergeben sich aber erhebliche Probleme.

Keine handlungsfähige Gesellschaft

Ohne Organizational Meeting gibt es keine ernannten Officers, keine ausgegebenen Aktien, keine verabschiedeten Bylaws. Die Corporation existiert zwar auf dem Papier, ist aber praktisch eine leere Hülle. Wer soll Verträge unterzeichnen, wenn kein President ernannt wurde? Banken verlangen bei der Kontoeröffnung typischerweise die Organizational Minutes als Nachweis, wer zeichnungsberechtigt ist. Ohne diese Dokumente wird schlicht kein Konto eröffnet.

Gravierender noch: Wer die grundlegenden Corporate Formalitäten ignoriert, riskiert im Streitfall das Piercing the Corporate Veil. Gerichte können die Gesellschafter persönlich haftbar machen, wenn die Corporation nicht ordnungsgemäß geführt wurde. Das Fehlen eines Organizational Meeting, nicht ausgegebene Aktien und fehlende Bylaws sind deutliche Indizien dafür, dass die Corporation nicht als eigenständige juristische Person behandelt wurde.

Ohne Bylaws und Minutes ist außerdem unklar, wie die Corporation intern funktionieren soll. Wie werden Beschlüsse gefasst? Wer hat wie viele Aktien? Bei Streitigkeiten gibt es keine vertragliche Grundlage. Spätestens wenn ein Investor kommt oder die Corporation verkauft werden soll, wird die fehlende Dokumentation zum massiven Problem. Bei jeder Due Diligence werden die Corporate Records geprüft – fehlende Grunddokumente sind ein erheblicher Red Flag.

Bei der LLC: Weniger dramatisch, aber nicht folgenlos

Bei einer LLC sind die Konsequenzen weniger drastisch, da hier weniger Formalitäten gesetzlich vorgeschrieben sind. Problematisch wird es aber ohne Operating Agreement. Dann gelten ausschließlich die gesetzlichen Standard-Regelungen, die oft nicht dem tatsächlichen Willen der Beteiligten entsprechen: Alle Members sind gleichberechtigt unabhängig von ihren Kapitalanteilen, wichtige Entscheidungen müssen einstimmig getroffen werden, jeder Member kann die LLC nach außen vertreten.

Auch bei der LLC verlangen Banken und Geschäftspartner oft ein Operating Agreement als Nachweis der Führungsstruktur. Und auch hier fällt bei einer späteren Due Diligence das Fehlen grundlegender Dokumente negativ auf.

Nachträgliche Heilung ist möglich

Versäumte Formalitäten können grundsätzlich nachgeholt werden. Eine Corporation kann auch später noch ein Organizational Meeting abhalten, eine LLC jederzeit ein Operating Agreement verabschieden. Diese nachträgliche Heilung ist aber aufwendiger und kann rechtlich problematisch sein, wenn bereits Verträge abgeschlossen oder Aktien ausgegeben wurden.

Vernünftiger ist es, die organisatorischen Schritte gleich nach der Registrierung ordentlich zu erledigen. Der Aufwand ist überschaubar – die Probleme, die man sich damit erspart, erheblich.