Kommt vor bei: Corporation und LLC

Minutes sind Protokolle von Versammlungen – entweder des Board of Directors (Board Meeting Minutes) oder der Aktionäre (Shareholder Meeting Minutes). Bei LLCs entsprechend: Member Meeting Minutes oder Manager Meeting Minutes.

Die Minutes dokumentieren den gesamten Ablauf einer Versammlung: wann und wo sie stattfand, wer anwesend war, welche Themen besprochen wurden und welche Beschlüsse (Resolutions) gefasst wurden. Minutes sind somit mehr als nur eine Sammlung von Beschlüssen – sie bilden den gesamten Entscheidungsprozess ab.

Minutes entsprechen Protokollen bei deutschen Gesellschaften – etwa Gesellschafterversammlungsprotokollen bei einer GmbH oder Hauptversammlungsprotokollen bei einer AG. Ein wichtiger Unterschied: In Deutschland sind formelle Versammlungen mit Protokollen eher die Ausnahme im Alltag kleinerer Gesellschaften. In den USA werden Minutes häufiger erstellt, auch bei kleineren Corporations, weil sie Teil der Corporate Formalities sind und regelmäßig von Banken oder Geschäftspartnern verlangt werden.

Welche Arten von Minutes gibt es?

Minutes lassen sich nach dem versammelten Organ unterscheiden:

Shareholder Meeting Minutes (Protokolle der Aktionärsversammlungen)

‍Dokumentieren Versammlungen der Aktionäre. Diese finden mindestens einmal jährlich statt (Annual Shareholder Meeting). Dort werden Directors gewählt, Jahresabschlüsse genehmigt und grundlegende Entscheidungen getroffen, die über die Befugnisse des Board hinausgehen.

Board Meeting Minutes (Protokolle der Verwaltungsratssitzungen)

‍Dokumentieren Sitzungen des Board of Directors. Der Board trifft sich regelmäßig (oft quartalsweise oder nach Bedarf), um operative Entscheidungen zu treffen, Officers zu ernennen, größere Verträge zu genehmigen und die strategische Ausrichtung festzulegen.

Special Meeting Minutes:

‍Für außerordentliche Versammlungen – entweder des Board oder der Shareholders – die zwischen den regulären Meetings einberufen werden, wenn dringende Entscheidungen anstehen.

Organizational Minutes:

‍Die ersten Minutes direkt nach der Gründung, in denen die grundlegenden Beschlüsse gefasst werden (Annahme der Bylaws, Ernennung der Officers, Ausgabe von Aktien). Diese werden in einem separaten Artikel behandelt.

Bei LLCs:

• Member Meeting Minutes (bei member-managed LLCs)
• Manager Meeting Minutes (bei manager-managed LLCs)

Die Struktur und Funktion sind identisch, nur die Terminologie unterscheidet sich.

Was steht in Minutes?

Minutes folgen einer standardisierten Struktur:

Kopfzeile:

• Titel: "Minutes of Meeting of the Board of Directors" oder "Minutes of Shareholder Meeting"
• Name der Corporation
• Datum, Uhrzeit und Ort der Versammlung

Anwesenheit:

• Liste der anwesenden Directors/Shareholders
• Liste der abwesenden (falls relevant)
• Feststellung, dass ein Quorum (beschlussfähige Anzahl) vorhanden war

Eröffnung:

• Wer die Versammlung eröffnet hat (typischerweise der President oder Chairman)
• Bestätigung, dass die Einladung ordnungsgemäß erfolgt ist

Tagesordnung und Beschlüsse:Für jeden Tagesordnungspunkt:

• Kurze Beschreibung des besprochenen Themas
• Optional: Zusammenfassung der Diskussion
• Die gefasste(n) Resolution(s) im Wortlaut
• Abstimmungsergebnis (einstimmig, Mehrheit, Gegenstimmen)

Abschluss:

• Weitere Themen (falls vorhanden)
• Ende der Versammlung (Zeit)
• Unterschrift des Secretary

Beispiel: Board Meeting Minutes (vereinfacht):

MINUTES OF MEETING OF THE BOARD OF DIRECTORS

ABC Corporation

January 15, 2024

A meeting of the Board of Directors of ABC Corporation was held on January 15, 2024, at 10:00 AM at the Corporation's principal office located at 123 Main Street, New York, NY.

Present:

Jane Doe (President and Director)

John Smith (Director)

Robert Brown (Director)

Also Present:

Mary Johnson (Corporate Secretary)

The President called the meeting to order and noted that a quorum was present.

1. Approval of Previous Minutes

The minutes of the meeting held on October 15, 2023, were reviewed. Upon motion duly made and seconded, the following resolution was unanimously adopted:

RESOLVED, that the minutes of the meeting of the Board of Directors held on October 15, 2023, are hereby approved as presented.

2. Appointment of Chief Financial Officer

The President proposed the appointment of Sarah Williams as Chief Financial Officer. After discussion of her qualifications and proposed duties, the following resolution was unanimously adopted:

RESOLVED, that Sarah Williams is hereby appointed as Chief Financial Officer (CFO) of the Corporation, effective February 1, 2024, with such duties and compensation as determined by the Board.

3. Authorization to Open Bank Account

The need for a new corporate bank account with XYZ Bank was discussed. Upon motion duly made and seconded, the following resolutions were unanimously adopted:

RESOLVED, that the Corporation is authorized to open a business bank account with XYZ Bank.

FURTHER RESOLVED, that Jane Doe (President) and Sarah Williams (CFO) are each authorized to sign on behalf of the Corporation and to conduct all banking business with XYZ Bank.

4. Other Business

No other business was brought before the meeting.

5. Adjournment

There being no further business, upon motion duly made and seconded, the meeting was adjourned at 11:00 AM.

Respectfully submitted,

Mary Johnson, Secretary

Date: January 15, 2024

Deutsche Übersetzung (Auszug):

PROTOKOLL DER SITZUNG DES BOARD OF DIRECTORS

ABC Corporation

15. Januar 2024

Eine Sitzung des Board of Directors der ABC Corporation fand am 15. Januar 2024 um 10:00 Uhr im Hauptbüro der Corporation in der 123 Main Street, New York, NY statt.

Anwesend:

Jane Doe (President und Director)

John Smith (Director)

Robert Brown (Director)

Ebenfalls anwesend:

Mary Johnson (Corporate Secretary)

Der President eröffnete die Sitzung und stellte fest, dass ein Quorum anwesend war.

1. Genehmigung des vorherigen Protokolls

Das Protokoll der Sitzung vom 15. Oktober 2023 wurde geprüft. Nach ordnungsgemäß gestelltem und unterstütztem Antrag wurde die folgende Resolution einstimmig beschlossen:

BESCHLOSSEN, dass das Protokoll der Sitzung des Board of Directors vom 15. Oktober 2023 hiermit wie vorgelegt genehmigt wird.

[...]

Wozu dienen Minutes?

Minutes erfüllen mehrere wichtige Funktionen:

Rechtliche Dokumentation: Minutes sind der offizielle Nachweis, dass Beschlüsse ordnungsgemäß gefasst wurden – in einer Versammlung, bei der ein Quorum anwesend war und die erforderlichen Mehrheiten erreicht wurden.

Transparenz und Nachvollziehbarkeit: Minutes dokumentieren nicht nur WAS beschlossen wurde, sondern auch WANN, von WEM und in welchem Kontext. Das ist bei späteren Streitigkeiten oder Audits unverzichtbar.

Corporate Formalities: Regelmäßige Meetings mit ordentlichen Minutes zeigen, dass die Corporation professionell geführt wird und als eigenständige juristische Person behandelt wird. Das sichert den Haftungsschutz.

Nachweis gegenüber Dritten: Banken, Investoren und Geschäftspartner verlangen oft Minutes, um nachzuvollziehen, wie Entscheidungen getroffen wurden und wer beteiligt war.

Historische Aufzeichnung: Minutes dokumentieren die Entwicklung der Corporation über die Jahre – wer wann welche Position hatte, welche strategischen Entscheidungen getroffen wurden, etc.

Unterschied zu Written Consents: Minutes setzen voraus, dass tatsächlich eine Versammlung stattgefunden hat. Bei Written Consents gibt es keine Versammlung und daher auch keine Minutes – nur die schriftlich gefassten Beschlüsse.

Wer erstellt Minutes?

Die Erstellung der Minutes ist Aufgabe des Corporate Secretary.

Während der Versammlung:

• Der Secretary nimmt an der Versammlung teil (physisch oder virtuell)
• Er macht Notizen über den Ablauf, die Diskussionen und die Beschlüsse
• Er achtet darauf, welche Resolutions im Wortlaut gefasst werden

Nach der Versammlung:

• Der Secretary erstellt auf Basis seiner Notizen die formellen Minutes
• Er formuliert die Resolutions präzise im korrekten Format
• Er legt die Minutes den Directors/Shareholders zur Genehmigung vor

Genehmigung:

• Bei der nächsten Versammlung werden die Minutes der vorherigen Sitzung genehmigt
• Oder: Die Minutes werden per Written Consent der anwesenden Teilnehmer genehmigt

Unterschrift:

• Der Secretary unterschreibt die genehmigten Minutes
• Teilweise unterschreibt auch der President/Chairman

Bei kleineren Corporations:Oft hat eine Person mehrere Funktionen inne (z.B. President und Secretary). Diese Person erstellt dann in ihrer Funktion als Secretary die Minutes.

Wichtig: Der Secretary muss nicht physisch bei der Versammlung anwesend gewesen sein – er kann die Minutes auch nachträglich basierend auf Aufzeichnungen, Notizen anderer Teilnehmer oder Tonaufnahmen erstellen.

Wann werden Minutes konkret benötigt?

Minutes werden in verschiedenen Situationen verlangt:

Bankkontoeröffnung: Manche Banken verlangen nicht nur eine Resolution, sondern die vollständigen Minutes des Meetings, in dem die Kontoeröffnung beschlossen wurde.

Due Diligence: Bei Verkauf der Corporation oder Aufnahme von Investoren werden alle Minutes der letzten Jahre geprüft – um nachzuvollziehen, wie die Corporation geführt wurde.

Rechtsstreitigkeiten: Bei Klagen oder Streitigkeiten sind Minutes oft entscheidende Beweismittel dafür, dass Beschlüsse ordnungsgemäß gefasst wurden.

Audits und Steuerprüfungen: Das IRS oder andere Behörden können Minutes verlangen, um bestimmte geschäftliche Entscheidungen nachzuvollziehen.

Lizenzen und Genehmigungen: Manche Behörden verlangen bei der Beantragung von Lizenzen Minutes, die bestimmte Beschlüsse dokumentieren.

Annual Reports: In manchen Bundesstaaten müssen Corporations bestätigen, dass sie regelmäßige Meetings abhalten und Minutes führen.

Unterschiede zwischen Bundesstaaten

Die grundlegende Struktur und Funktion von Minutes ist überall gleich, aber es gibt Nuancen:

Delaware: Sehr flexibel. Es gibt keine strengen Vorgaben zur Form von Minutes. Viele kleinere Corporations verzichten auf formelle Meetings und nutzen stattdessen Written Consents.

Kalifornien: Erwartet eher formelle Minutes bei wichtigen Beschlüssen, speziell bei Shareholder Meetings.

New York: Traditionell etwas formeller, bevorzugt vollständige Minutes mit detaillierter Dokumentation.

Wyoming/Nevada: Sehr wenig formale Anforderungen, große Flexibilität.

Frequency of Meetings: Die meisten Staaten verlangen mindestens eine jährliche Shareholder Meeting. Für Board Meetings gibt es oft keine festen Vorgaben – die Bylaws legen fest, wie oft der Board zusammenkommen muss.

Aufbewahrung und Umgang mit Minutes

Im Minute Book: Alle Minutes sollten chronologisch im Minute Book aufbewahrt werden. Sie sind Teil der permanenten Corporate Records.

Genehmigung dokumentieren: Auf den Minutes sollte vermerkt sein, wann sie genehmigt wurden (typischerweise im nächsten Meeting).

Korrekturen: Falls Fehler in Minutes entdeckt werden, sollten diese durch einen förmlichen Beschluss korrigiert werden – nicht einfach nachträglich abgeändert.

Digitale vs. physische Aufbewahrung: Beides ist möglich. Wichtig ist, dass Minutes dauerhaft und sicher aufbewahrt werden.

Vollständigkeit: Alle Meetings sollten protokolliert werden – auch wenn es manchmal lästig erscheint. Lücken in der Dokumentation können später zu Problemen führen.

Realitätscheck: Bei kleineren Corporations mit einem oder zwei Inhabern wirken formelle Minutes oft übertrieben. Viele nutzen deshalb lieber Written Consents für einzelne Beschlüsse. Trotzdem sollte mindestens das jährliche Shareholder Meeting mit Minutes dokumentiert werden.