Kommt vor bei: Corporation (bei LLCs entsprechend: Certificate of Members/Managers)

Was ist ein Incumbent Certificate?

Ein Incumbent Certificate (auch Certificate of Incumbency genannt) ist eine Bescheinigung, die auflistet, wer aktuell die Officers und Directors einer Corporation sind und welche Unterschriftsbefugnisse diese Personen haben. Das Certificate wird von der Corporation selbst ausgestellt – typischerweise vom Secretary – und dient als offizieller Nachweis der aktuellen Vertretungsverhältnisse.

Warum "Incumbent"? Das englische Wort "incumbent" bedeutet "amtierend" oder "gegenwärtig im Amt befindlich". Das Certificate bestätigt also, wer AKTUELL die Positionen innehat – nicht wer sie früher hatte oder haben sollte.

Ein Incumbent Certificate entspricht am ehesten einer Vertretungsbescheinigung oder einem Geschäftsführernachweis bei einer deutschen GmbH. Der entscheidende Unterschied: In Deutschland kann man diese Informationen aus dem Handelsregister abrufen. In den USA gibt es keine vergleichbare zentrale Quelle mit aktuellen Vertretungsinformationen – das Incumbent Certificate füllt diese Lücke.

Was steht in einem Incumbent Certificate?

Ein typisches Incumbent Certificate enthält folgende Informationen:

Kopfzeile:

• Name der Corporation
• Titel: "Certificate of Incumbency" oder "Incumbent Certificate"
• Datum der Ausstellung

Einleitende Erklärung:Der Secretary (oder ein anderer Officer) bestätigt seine Position und dass die folgenden Informationen korrekt sind:

I, [Name], Secretary of [Corporation Name], hereby certify that the following persons are duly elected and qualified officers and directors of the Corporation as of [Date]:

Deutsche Übersetzung:

Ich, [Name], Secretary der [Corporation Name], bestätige hiermit, dass die folgenden Personen zum [Datum] ordnungsgemäß gewählte und qualifizierte Officers und Directors der Corporation sind:

Liste der Directors:

Board of Directors:

• Jane Doe
• John Smith
• Robert Brown

Liste der Officers mit ihren Positionen:

Officers:

• Jane Doe – President and Chief Executive Officer (CEO)
• John Smith – Chief Financial Officer (CFO)
• Mary Johnson – Secretary
• Robert Brown – Treasurer

Unterschriftsbefugnisse (Signature Authority):Ein wichtiger Teil des Incumbent Certificate ist die Auflistung, wer berechtigt ist, für die Corporation zu unterschreiben:

Authorized Signatories:

The following Officers are authorized to execute documents and enter into contracts on behalf of the Corporation:

• Jane Doe (President) – authorized to sign contracts up to $100,000
• John Smith (CFO) – authorized to sign financial documents and banking transactions
• Any two Officers acting jointly – authorized for contracts exceeding $100,000

Deutsche Übersetzung:

Zeichnungsberechtigte Personen:

Die folgenden Officers sind berechtigt, Dokumente zu unterzeichnen und Verträge im Namen der Corporation abzuschließen:

• Jane Doe (President) – berechtigt, Verträge bis $100.000 zu unterzeichnen
• John Smith (CFO) – berechtigt, Finanzdokumente und Banktransaktionen zu unterzeichnen
• Zwei Officers gemeinsam – berechtigt für Verträge über $100.000

Musterunterschriften (optional):Manchmal werden Musterunterschriften der zeichnungsberechtigten Officers beigefügt.

Bestätigung der Aktualität:

This Certificate accurately reflects the current officers and directors of the Corporation as of the date hereof, and no changes have been made since [last date of changes].

Deutsche Übersetzung:

Dieses Certificate gibt die aktuellen Officers und Directors der Corporation zum heutigen Datum korrekt wieder, und es wurden seit [letztes Datum von Änderungen] keine Änderungen vorgenommen.

Unterschrift und Siegel:

• Unterschrift des Secretary (oder eines anderen Officers)
• Datum
• Optional: Corporate Seal

Vollständiges Beispiel:

CERTIFICATE OF INCUMBENCY

ABC Corporation

I, Mary Johnson, Secretary of ABC Corporation, a Delaware corporation (the "Corporation"), hereby certify that the following persons are duly elected and qualified as officers and directors of the Corporation as of March 15, 2024:

BOARD OF DIRECTORS:

• Jane Doe
• John Smith
• Robert Brown

OFFICERS:

• Jane Doe – President and Chief Executive Officer
• John Smith – Chief Financial Officer and Treasurer
• Mary Johnson – Secretary

AUTHORIZED SIGNATORIES:

The following officers are authorized to execute agreements, contracts, and other documents on behalf of the Corporation:

• Jane Doe (President): Authorized to sign all contracts and agreements up to $50,000 individually
• John Smith (CFO): Authorized to sign all financial documents and banking transactions
• Jane Doe and John Smith jointly: Authorized to sign contracts exceeding $50,000

I further certify that the above-named officers hold the offices set forth opposite their respective names and that their signatures set forth below are their genuine signatures.

IN WITNESS WHEREOF, I have executed this Certificate as of March 15, 2024.

Mary Johnson

Secretary

[Corporate Seal]

Wozu dient das Incumbent Certificate?

Das Incumbent Certificate erfüllt mehrere wichtige Funktionen:

Nachweis der Vertretungsbefugnis: Banken, Geschäftspartner und Behörden wollen wissen: Ist die Person, die diesen Vertrag unterschreibt, tatsächlich berechtigt? Das Incumbent Certificate gibt die Antwort.

Substitute für fehlendes Handelsregister: Anders als in Deutschland, wo aktuelle Vertretungsinformationen im Handelsregister stehen, gibt es in den USA keine zentrale, verlässliche Quelle. Das Incumbent Certificate ist die praktische Lösung für dieses Problem.

Schutz vor Betrug: Geschäftspartner, die ein aktuelles Incumbent Certificate verlangen, schützen sich vor unbefugten Vertragsabschlüssen. Sie können nachweisen, dass sie die Vertretungsbefugnis geprüft haben.

Internationale Transaktionen: Bei grenzüberschreitenden Geschäften – etwa mit deutschen oder österreichischen Partnern – ist das Incumbent Certificate oft unverzichtbar, weil ausländische Notare und Behörden wissen wollen, wer die US-Corporation vertreten darf.

Bankgeschäfte: Bei Kontoeröffnungen, Kreditaufnahmen oder Änderungen der Zeichnungsberechtigung verlangen Banken ein aktuelles Incumbent Certificate.

Unterschied zum Secretary's Certificate

Incumbent Certificate und Secretary's Certificate werden oft verwechselt, haben aber unterschiedliche Schwerpunkte:

Secretary's Certificate:

• Bestätigt die Echtheit und Aktualität von DOKUMENTEN (Bylaws, Resolutions)
• Kann auch Officers auflisten, ist aber flexibler im Inhalt
• Wird für verschiedene Zwecke verwendet

Incumbent Certificate:

• Fokussiert spezifisch auf die PERSONEN: Wer sind die aktuellen Officers und Directors?
• Listet detailliert die Unterschriftsbefugnisse auf
• Standardisiertes Format

In der Praxis gibt es Überschneidungen – manche Secretary's Certificates enthalten auch die Incumbent-Informationen. Oft werden beide Dokumente zusammen verlangt.

Wer erstellt das Incumbent Certificate?

Das Certificate wird typischerweise vom Corporate Secretary erstellt und unterschrieben.

Bei kleineren Corporations: Wenn eine Person mehrere Funktionen innehat (z.B. President und Secretary in Personalunion), kann diese Person als Secretary das Certificate ausstellen – auch wenn sie sich selbst als Officer auflistet.

Alternative Unterzeichner: Manchmal wird das Certificate vom President oder einem anderen Officer unterzeichnet, speziell wenn die Befugnis des Secretary selbst nachgewiesen werden soll.

Keine notarielle Beurkundung erforderlich: In den USA reicht die Unterschrift des Officers. Für internationale Verwendung kann aber eine zusätzliche Notarisierung (notarielle Beglaubigung der Unterschrift) oder sogar eine Apostille erforderlich sein.

Wann wird das Incumbent Certificate konkret benötigt?

Incumbent Certificates werden in zahlreichen Situationen verlangt:

Bankkontoeröffnung: Banken wollen wissen, wer berechtigt ist, für die Corporation zu handeln und über das Konto zu verfügen.

Kreditaufnahmen: Kreditgeber verlangen ein Incumbent Certificate, um sicherzustellen, dass die unterzeichnende Person tatsächlich befugt ist, die Corporation zu verpflichten.

Immobilientransaktionen: Beim Kauf oder Verkauf von Immobilien wird ein Incumbent Certificate benötigt, oft mit Apostille.

Größere Vertragsabschlüsse: Geschäftspartner verlangen bei wichtigen Verträgen ein Certificate über die Vertretungsbefugnis.

Internationale Geschäfte: Bei Transaktionen mit europäischen Partnern wird fast immer ein Incumbent Certificate benötigt – oft mit Apostille und beglaubigter Übersetzung.

Anmeldung von Zweigniederlassungen: Wenn die Corporation in Deutschland, Österreich oder der Schweiz eine Zweigniederlassung anmelden will, verlangen Notare und Handelsregister ein Incumbent Certificate.

Due Diligence: Bei Verkauf der Corporation oder Investorenaufnahme gehört ein aktuelles Incumbent Certificate zum Standard-Dokumentenpaket.

Wie aktuell muss es sein? Anders als ein Certificate of Good Standing (das oft nur 30-90 Tage akzeptiert wird) kann ein Incumbent Certificate länger gültig bleiben – solange sich die Officers und Directors nicht geändert haben. Vorsichtshalber wird aber oft ein nicht älter als 6 Monate altes Certificate verlangt.

Unterschiede zwischen Bundesstaaten

Das Incumbent Certificate ist ein internes Dokument der Corporation und wird nicht beim Secretary of State eingereicht. Daher gibt es keine bundesstaatsspezifischen Anforderungen.

Alle Staaten: Das Certificate hat keine vorgeschriebene Form. Wichtig ist nur, dass klar ist, wer die aktuellen Officers und Directors sind und welche Unterschriftsbefugnisse bestehen.

Internationale Verwendung: Wenn das Certificate außerhalb der USA verwendet werden soll, muss es typischerweise:

• Mit Apostille versehen werden (vom Secretary of State des Gründungsstaats)
• Beglaubigt übersetzt werden (ins Deutsche, Französische, etc.)

Aufbewahrung und Umgang mit dem Dokument

Erstellung bei Bedarf: Incumbent Certificates werden nicht prophylaktisch erstellt, sondern jeweils dann ausgestellt, wenn sie konkret benötigt werden.

Aktualität prüfen: Vor Ausstellung muss geprüft werden, dass die Informationen tatsächlich aktuell sind. Ein Certificate mit veralteten oder falschen Angaben kann zu Haftungsfragen führen.

Kopien im Minute Book: Ausgestellte Certificates sollten im Minute Book archiviert werden, um nachvollziehen zu können, welche Certificates wann ausgegeben wurden.

Bei Änderungen: Wenn Officers oder Directors wechseln oder Unterschriftsbefugnisse geändert werden, sollte ein neues Incumbent Certificate erstellt werden. Das alte wird dann als "superseded" (überholt) markiert.

Standardformulierungen verwenden: Es gibt bewährte Templates für Incumbent Certificates. Diese sollten verwendet und nur bei Bedarf angepasst werden.