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#Gründungsphasen

Was es vor der Gründung zu beachten gibt

INC: Stammkapital festlegen

Bei der Gründung einer Corporation werden Aktien ausgegeben. Jeder der eine oder mehrere Aktien erwirbt wird damit zum (Mit-)Inhaber der neuen Gesellschaft, die als Shareholder oder Stockholder bezeichnet werden.

Der Sinn und Zweck der Ausgabe von Aktien ist es, die neue Firma mit Geld auszustatten, damit diese notwendige Anschaffungen wie z.B. die Büroeinrichtung oder Fahrzeuge durchführen kann. Das Geld kann auch für Gehälter oder Werbung verwendet werden. Es steht nach der Firmengründung für betriebliche Ausgaben jedweder Art zur Verfügung.

Das Stammkapital bzw. der Gegenwert für den Erhalt der Aktien muss nicht zwingend in Form von Geld erfolgen, sondern auch andere Werte wie Inventar, Rechte und auch Dienstleistungen können dafür erbracht werden, d.h., wenn beispielsweise bereits ein Fahrzeug vorhanden ist, das als Firmenfahrzeug verwendet werden soll, so kann der bisherige Eigentümer dieses Fahrzeug übergeben und erhält einen vereinbarten Gegenwert an Aktien dafür.

Höhe des Stammkapitals hängt vom Finanzbedarf ab

Wie viel Stammkapital sinnvoll ist – eine der ersten Fragen stets von Firmengründern – hängt also davon ab, welchen Finanzbedarf die Gesellschaft in der ersten Zeit hat. Stehen gleich am Anfang viele Anschaffungen und andere Rechnungen ins Haus, so muss das Stammkapital entsprechend höher angesetzt werden, als wenn gar nichts angeschafft oder anderweitig ausgegeben werden muss.

Die ausgegebenen Aktien sind dann mit bestimmten Rechten verbunden, allen voran dem Stimmrecht bei Aktionärsversammlungen und das Anrecht auf Ausschüttung einer Dividende bzw. einem Anteil am Erlös bei einem etwaigen Verkauf der Gesellschaft. Nicht alle Aktien müssen zwingend die gleichen Rechte beinhalten, sondern eine Firma kann auch verschiedene Aktiengattungen ausgegeben wie z.B. Stammaktien (common stock) oder Vorzugsaktien (preferred stock), die bei Ausschüttungen oder dem Verkauf der Gesellschaft vorrangig bedient werden.

Par Value Shares und Non-Par Value Shares

Die Aktien können bei der Erstausgabe einen bestimmten Wert haben, der nomineller Wert oder Nennwert (nominal oder par value) genannt wird, und der frei festgelegt werden kann. Es stellt den Mindestbetrag dar, der auf eine Aktie jeweils zu leisten ist.

Dieser nominelle Wert hat allerdings mit dem tatsächlichen Wert der Aktie nichts zu tun, der sich immer am realen bzw. Buchwert des Unternehmens orientiert, bzw. bei börsennotierten Unternehmen am jeweiligen Kurs der Aktie. Der Wert einer Aktie ist somit nach der Ausgabe immer ein hochgradig beweglicher Wert.

Aus diesem Grund werden Par Value Shares mehr und mehr verdrängt durch nennwertlose Aktien, sogenannte Stück- oder Quotenaktien (no-par value shares), deren Wert sich bei der Ausgabe durch das festgelegte Gesellschaftskapital errechnet. Soll eine Corporation beispielsweise über einen Kapital von $10.000 verfügen und dazu 1.000 Aktien ausgeben, so liegt der Wert einer Aktie bei der Ausgabe bei $10. Es gibt allerdings nach wie vor einige Staaten, die die Verwendung von Par-Value Shares vorschreiben.

Authorized Capital & Issued Capital

Ein Mindestkapital ist bis auf wenige Ausnahmen wie etwa Colorado, wo mindestens $1000 eingezahlt werden müssen, nicht vorgeschrieben. Staaten, die tatsächlich nennenswerte Summe hier verlangen gibt es nicht.

Völlig im Gegensatz zur einer Aktiengesellschaft in DE/AT/CH muss das bei der Gründung angegebene Stammkapital nicht einbezahlt werden, weil dieser Wert nur besagt, wie viele Aktien eine Firma ausgeben darf, weshalb dieser Wert als Authorized Capital bezeichnet wird. Die Gesellschaft – bzw. das Board of Directors – ist autorisiert Aktien bis zu diesem Betrag auszugeben, muss das aber zu keiner Zeit.

Das bei einer Gründung angegebene Stammkapital bezeichnet somit nur einen Maximalwert bzw. eine erlaubte Obergrenze. Das autorisierte Stammkapital lässt keiner Rückschlüsse zu, wie viele Aktien tatsächlich ausgegeben und wie viel Geld einbezahlt worden ist. Der Gegenwert der tatsächlich ausgegebenen Aktien wird als Issued Capital (ausgegebenes im Sinne von einbezahltes Kapital) bezeichnet, was nicht in den Firmenunterlagen angegeben wird.

Hohes Stammkapital kann zu höheren Gebühren führen

Nicht wenig Gründer geben deshalb bei der Gründung ein übertrieben hohes Stammkapital an, da eine Firma mit einem autorisierten Kapital von $1.000.000 oder mehr sehr windschnittig aussieht. Dem gegenüber steht allerdings, dass sich einige Staaten einen solch fulminanten Auftritt dann auch bezahlen lassen in Form von vergleichsweise saftigen Zusatzgebühren, die sich an der Höhe des Grundkapitals orientieren. Auch später kann sich ein hohes Stammkapital negativ auf zu zahlende Steuern ausrichten, da einige Staaten die jährliche Franchise Tax an diesem Stammkapital ausrichten.

Wichtig: Das Stammkapital hat mit der Haftung der Gesellschaft nichts zu tun. Eine Firma, die beispielsweise mit $20.000 Stammkapital gegründet wurde, das auch tatsächlich einbezahlt wurde, haftet nicht etwa nur bis zur dieser Summe bzw. immer mit dieser Summe, sondern die Gesellschaft selbst – nicht die Inhaber – haften immer unbeschränkt. Wurden die $20.000 bereits ausgegeben, dann haftet sie im Falle eines Konkurses mit gar nichts mehr, weil nichts mehr da ist zum Haften. Sind hingegen $100.000 auf dem Firmenkonto, dann zählen diese im Fall eines Konkurses zu einem gegebenen Zeitpunkt zur Konkursmasse.

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