Die Frage nach dem Stammkapital gehört zu den ersten, die Gründer aus dem deutschsprachigen Raum stellen – verständlicherweise, denn in Deutschland, Österreich und der Schweiz ist das Mindestkapital bei GmbH und AG ein zentrales Thema. Bei einer deutschen GmbH müssen mindestens 25.000 Euro aufgebracht werden, bei einer AG sogar 50.000 Euro. Wer diese Summen nicht hat, kann keine Gesellschaft gründen.

In den USA ist das fundamental anders. Ein gesetzliches Mindestkapital existiert praktisch nicht, und die Bedeutung des Stammkapitals unterscheidet sich erheblich von dem, was europäische Gründer gewohnt sind.

Corporation: Authorized Shares und Issued Shares

Bei der Gründung einer Corporation werden Aktien ausgegeben. Jeder, der eine oder mehrere Aktien erwirbt, wird damit zum Mitinhaber der Gesellschaft und als Shareholder oder Stockholder bezeichnet.

Der Sinn und Zweck der Aktienausgabe ist es, die neue Firma mit Kapital auszustatten, damit diese notwendige Anschaffungen durchführen kann – sei es Büroeinrichtung, Fahrzeuge, erste Gehälter oder Marketing. Das eingebrachte Kapital steht nach der Firmengründung für betriebliche Ausgaben jedweder Art zur Verfügung.

Das Stammkapital muss nicht zwingend in Form von Geld eingebracht werden. Auch andere Werte wie Inventar, Rechte, geistiges Eigentum oder Dienstleistungen können als Einlage dienen. Wenn beispielsweise bereits ein Fahrzeug vorhanden ist, das als Firmenfahrzeug verwendet werden soll, kann der bisherige Eigentümer dieses Fahrzeug einbringen und erhält einen vereinbarten Gegenwert an Aktien dafür.

Authorized Capital vs. Issued Capital

Hier liegt der entscheidende Unterschied zum deutschen System: Das bei der Gründung angegebene Stammkapital muss nicht einbezahlt werden. Dieser Wert besagt lediglich, wie viele Aktien eine Firma maximal ausgeben darf, weshalb er als Authorized Capital bezeichnet wird. Die Gesellschaft – genauer gesagt das Board of Directors – ist autorisiert, Aktien bis zu diesem Betrag auszugeben, muss das aber zu keiner Zeit tun.

Das autorisierte Stammkapital ist also nur eine erlaubte Obergrenze. Es lässt keinerlei Rückschlüsse zu, wie viele Aktien tatsächlich ausgegeben und wie viel Geld einbezahlt worden ist. Der Gegenwert der tatsächlich ausgegebenen Aktien wird als Issued Capital bezeichnet und erscheint nicht in den öffentlichen Firmenunterlagen.

Ein Beispiel: Eine Corporation wird mit einem Authorized Capital von 10.000.000 Aktien gegründet. Das klingt beeindruckend, bedeutet aber nur, dass die Gesellschaft bis zu 10 Millionen Aktien ausgeben darf. Tatsächlich ausgegeben werden bei der Gründung vielleicht nur 1.000 Aktien zu je einem Dollar – das Issued Capital beträgt dann 1.000 Dollar. Die restlichen 9.999.000 Aktien bleiben „auf Vorrat" und können später bei Bedarf ausgegeben werden.

Par Value und No-Par Value Shares

Die Aktien können bei der Erstausgabe einen bestimmten Nennwert (par value) haben, der frei festgelegt werden kann. Dieser nominelle Wert stellt den Mindestbetrag dar, der auf eine Aktie jeweils zu leisten ist.

Der Nennwert hat allerdings mit dem tatsächlichen Wert der Aktie nichts zu tun. Der reale Wert orientiert sich immer am Buchwert des Unternehmens oder – bei börsennotierten Firmen – am jeweiligen Börsenkurs. Der Wert einer Aktie ist nach der Ausgabe ein hochgradig beweglicher Wert.

Aus diesem Grund werden Nennwertaktien (par value shares) mehr und mehr verdrängt durch nennwertlose Aktien, sogenannte Stück- oder Quotenaktien (no-par value shares). Deren Wert errechnet sich bei der Ausgabe aus dem festgelegten Gesellschaftskapital geteilt durch die Anzahl der Aktien. Soll eine Corporation über ein Kapital von 10.000 Dollar verfügen und dazu 1.000 Aktien ausgeben, liegt der Wert einer Aktie bei der Ausgabe bei 10 Dollar. Es gibt allerdings nach wie vor einige Staaten, die die Verwendung von Par-Value Shares vorschreiben.

Aktiengattungen

Die ausgegebenen Aktien sind mit bestimmten Rechten verbunden, allen voran dem Stimmrecht bei Aktionärsversammlungen und dem Anrecht auf Dividendenausschüttungen oder einem Anteil am Erlös bei einem etwaigen Verkauf der Gesellschaft.

Nicht alle Aktien müssen die gleichen Rechte beinhalten. Eine Corporation kann verschiedene Aktiengattungen ausgeben, etwa Stammaktien (common stock) oder Vorzugsaktien (preferred stock), die bei Ausschüttungen oder dem Verkauf der Gesellschaft vorrangig bedient werden. Die genaue Ausgestaltung wird in den Bylaws und durch Beschlüsse des Board of Directors festgelegt.

LLC: Capital Contributions statt Aktien

Bei der LLC gibt es keine Aktien und damit auch kein Stammkapital im klassischen Sinn. Stattdessen leisten die Members sogenannte Capital Contributions – Kapitaleinlagen, die in das Operating Agreement eingetragen werden.

Diese Einlagen können ebenfalls in Geld, Sachwerten oder Dienstleistungen bestehen. Ein Member könnte beispielsweise 10.000 Dollar einzahlen, ein anderer bringt seine Expertise und Arbeitsleistung ein, ein dritter stellt Büroräume zur Verfügung. Das Operating Agreement legt fest, welchen Wert diese Einlagen haben und welchen Anteil an der LLC jeder Member dafür erhält.

Der fundamentale Unterschied zur Corporation: Bei der LLC sind die Anteile (Membership Interests) nicht in standardisierte Einheiten wie Aktien aufgeteilt. Ein Member kann 30 Prozent der LLC halten, ein anderer 70 Prozent – ohne dass dafür eine bestimmte Anzahl von „Anteilen" ausgegeben werden müsste. Die Verteilung wird schlicht prozentual im Operating Agreement festgehalten.

Auch bei der LLC gibt es kein Mindestkapital. Theoretisch kann eine LLC mit einem Dollar Einlage gegründet werden – oder ganz ohne Bareinlage, wenn die Members andere Werte einbringen.

Kein Mindestkapital in den USA

Ein gesetzliches Mindestkapital existiert in den USA praktisch nicht. Bis auf wenige Ausnahmen wie Colorado, wo mindestens 1.000 Dollar eingezahlt werden müssen, gibt es keine Staaten, die nennenswerte Summen verlangen. Die meisten Staaten erlauben die Gründung mit einem symbolischen Dollar.

Das bedeutet nicht, dass die Kapitalisierung unwichtig wäre. Eine Gesellschaft ohne ausreichendes Kapital kann schnell in Schwierigkeiten geraten, und bei notorischer Unterkapitalisierung besteht das Risiko, dass Gerichte im Streitfall den Haftungsschutz der Gesellschaft durchbrechen (piercing the corporate veil). Aber das ist eine betriebswirtschaftliche und strategische Frage – keine gesetzliche Vorgabe.

Wie viel Stammkapital ist sinnvoll?

Die Höhe des sinnvollen Stammkapitals hängt vom Finanzbedarf der Gesellschaft ab. Stehen gleich am Anfang viele Anschaffungen und andere Ausgaben an, muss das Kapital entsprechend höher angesetzt werden. Ein reines Online-Business ohne Inventar und Büro kommt mit wenigen tausend Dollar aus, ein Produktionsunternehmen braucht deutlich mehr.

Als Faustregel gilt: Das Startkapital sollte ausreichen, um die Gesellschaft durch die ersten Monate zu bringen, bis sie selbst Einnahmen generiert. Was darüber hinausgeht, kann später bei Bedarf durch weitere Einlagen oder Kredite finanziert werden.

Hohes Authorized Capital kann teuer werden

Nicht wenige Gründer geben bei der Gründung ein übertrieben hohes Stammkapital an, weil eine Firma mit einem autorisierten Kapital von einer Million Dollar oder mehr windschnittig aussieht. Dem steht allerdings gegenüber, dass einige Staaten einen solch fulminanten Auftritt bezahlen lassen – in Form von Zusatzgebühren, die sich an der Höhe des autorisierten Kapitals orientieren.

Delaware ist hier das prominenteste Beispiel: Die jährliche Franchise Tax berechnet sich unter anderem nach der Anzahl der autorisierten Aktien. Wer bei der Gründung großzügig 10 Millionen Aktien autorisiert, zahlt deutlich mehr als jemand mit 50.000 autorisierten Aktien – obwohl in beiden Fällen vielleicht nur 100 Aktien tatsächlich ausgegeben wurden. Bei der Festlegung des Authorized Capital sollte man also die gebührenrechtlichen Konsequenzen im jeweiligen Bundesstaat im Blick behalten.

Stammkapital und Haftung

Ein häufiges Missverständnis: Das Stammkapital hat mit der Haftung der Gesellschaft nichts zu tun. Eine Firma, die mit 20.000 Dollar Stammkapital gegründet wurde, haftet nicht etwa nur bis zu dieser Summe. Die Gesellschaft selbst – nicht die Inhaber – haftet immer unbeschränkt mit ihrem gesamten Vermögen.

Wurden die 20.000 Dollar bereits ausgegeben, haftet die Gesellschaft im Falle eines Konkurses mit dem, was noch da ist – im Zweifel mit gar nichts mehr. Sind hingegen 100.000 Dollar auf dem Firmenkonto, zählen diese zur Konkursmasse. Die Höhe des ursprünglichen Stammkapitals ist dabei irrelevant.

Der Haftungsschutz für die Inhaber (Members bei der LLC, Shareholders bei der Corporation) ergibt sich aus der Rechtsform selbst, nicht aus der Höhe des Stammkapitals. Die Inhaber haften grundsätzlich nicht für Verbindlichkeiten der Gesellschaft – unabhängig davon, ob das Stammkapital 1.000 oder 1.000.000 Dollar beträgt.