Nach der Gründung einer US-Gesellschaft taucht immer wieder der Begriff "Good Standing" auf. Viele Banken verlangen ein "Certificate of Good Standing", wer seine Gesellschaft in einem anderen Bundesstaat registrieren will (Foreign Qualification), muss nachweisen, dass sie im Heimatstaat in Good Standing ist, und in Verträgen mit größeren Unternehmen steht häufig die Anforderung, dass die Gesellschaft "in Good Standing" sein muss.

Aber was bedeutet das konkret? Ist Good Standing ein Status, den man beantragen muss? Oder ein Zertifikat, das man kauft? Und was passiert, wenn man "not in Good Standing" ist?

Die Antwort ist einfach: Good Standing ist der Status, den eine Gesellschaft hat, wenn sie alle gesetzlichen Pflichten erfüllt.

Was bedeutet "in Good Standing"?

Konkret heißt das:

• Alle Annual Reports wurden fristgerecht eingereicht
• Alle staatlichen Gebühren (Filing Fees, Franchise Tax) wurden bezahlt
• Ein Registered Agent ist aktiv und erreichbar
• Die Gesellschaft wurde nicht aufgelöst (weder freiwillig noch durch den Staat)

Sind diese Voraussetzungen erfüllt, ist die Gesellschaft automatisch "in Good Standing". Man muss dafür nichts beantragen oder bezahlen - Good Standing ist der Normalzustand einer ordnungsgemäß geführten Gesellschaft.

Der Secretary of State führt in jedem Bundesstaat eine öffentliche Datenbank aller registrierten Gesellschaften. Dort ist für jede Gesellschaft der aktuelle Status vermerkt. Ist alles in Ordnung, steht dort "Active" und "Good Standing" (aktiv und in gutem Stand).

Wurden Pflichten nicht erfüllt, ändert sich der Status – je nach Bundesstaat und Schwere der Versäumnisse tauchen dann Bezeichnungen wie:

• "Delinquent" (säumig) – Annual Report oder Gebühren überfällig
• "Not in Good Standing" (nicht in gutem Stand) – allgemeine Bezeichnung für nicht-compliant
• "Suspended" (ausgesetzt) – Geschäftstätigkeit vorübergehend suspendiert
• "Revoked" (widerrufen) – Registrierung wurde entzogen

Alle diese Bezeichnungen bedeuten im Kern dasselbe: Die Gesellschaft hat ihre Pflichten nicht erfüllt und ist nicht mehr "in Good Standing". Die genaue Begriffswahl variiert von Bundesstaat zu Bundesstaat, aber die praktische Bedeutung ist identisch: Kein Certificate of Good Standing erhältlich, bis die Versäumnisse behoben sind.

Was ist ein Certificate of Good Standing?

Ein Certificate of Good Standing (auch genannt: Certificate of Status, Certificate of Existence oder Certificate of Authorization) ist ein offizielles Dokument, das vom Secretary of State ausgestellt wird und bestätigt, dass eine Gesellschaft in Good Standing ist.

Das Zertifikat enthält typischerweise:

• Den Namen der Gesellschaft
• Die File Number oder Entity ID
• Das Gründungsdatum
• Eine Bestätigung, dass die Gesellschaft in Good Standing ist
• Das Ausstellungsdatum
• Die Unterschrift eines staatlichen Beamten und das Staatssiegel

Wichtig: Das Certificate ist keine Voraussetzung dafür, dass die Gesellschaft in Good Standing ist. Die Gesellschaft IST in Good Standing, wenn sie ihre Pflichten erfüllt. Das Certificate ist lediglich ein Nachweis dieses Status – eine offizielle Bestätigung für Dritte.

Wann braucht man ein Certificate of Good Standing?

Man braucht ein Certificate of Good Standing nicht für den täglichen Geschäftsbetrieb. Viele Gesellschaften haben jahrelang keines und kommen trotzdem gut zurecht. Aber es gibt Situationen, in denen Dritte – Banken, Behörden, Geschäftspartner – diesen Nachweis verlangen:

1. Eröffnung eines Geschäftskontos

Viele Banken verlangen bei der Eröffnung eines Geschäftskontos ein Certificate of Good Standing. Das gilt sowohl für US-Banken als auch für internationale Banken, die mit US-Gesellschaften arbeiten (z.B. Wise, Mercury, Relay). Die Bank will damit sicherstellen, dass die Gesellschaft tatsächlich noch existiert und ordnungsgemäß geführt wird.

2. Geschäftskredite und Finanzierung

Wer einen Geschäftskredit beantragt oder Investoren sucht, muss fast immer ein Certificate of Good Standing vorlegen. Kreditgeber und Investoren wollen Gewissheit, dass die Gesellschaft legal operiert und alle Pflichten erfüllt hat.

3. Foreign Qualification – Geschäfte in anderen Bundesstaaten

Wer in einem anderen Bundesstaat als dem Gründungsstaat Geschäfte machen will, muss sich dort als "Foreign Entity" registrieren (Foreign Qualification). Fast alle Bundesstaaten verlangen bei dieser Registrierung ein Certificate of Good Standing aus dem Heimatstaat.

Beispiel: Eine in Delaware gegründete LLC will in Kalifornien Geschäfte machen. Sie muss sich in Kalifornien als Foreign LLC registrieren und dabei ein Certificate of Good Standing aus Delaware vorlegen, das nicht älter als 30, 60 oder 90 Tage ist (je nach Anforderung Kaliforniens).

4. Verträge mit größeren Unternehmen oder Behörden

Große Unternehmen, insbesondere börsennotierte Konzerne und Behörden, verlangen häufig ein Certificate of Good Standing, bevor sie Verträge abschließen. Sie wollen sicherstellen, dass ihr Vertragspartner eine ordnungsgemäß registrierte und compliant geführte Gesellschaft ist.

5. Lizenzen und Genehmigungen

In einigen Bundesstaaten und Branchen muss bei der Beantragung oder Erneuerung von Geschäftslizenzen ein Certificate of Good Standing vorgelegt werden. Das gilt besonders für regulierte Branchen wie Bauwesen, Gesundheitswesen oder Finanzdienstleistungen.

6. Verkauf der Gesellschaft

Wer seine Gesellschaft verkaufen will, muss dem Käufer im Rahmen der Due Diligence ein Certificate of Good Standing vorlegen. Kein Käufer übernimmt eine Gesellschaft, die nicht in Good Standing ist.

Wie erhält man ein Certificate of Good Standing?

Das Certificate wird beim Secretary of State des Bundesstaates beantragt, in dem die Gesellschaft registriert ist. Die Beantragung ist in den meisten Staaten einfach und schnell:

Online: Die meisten Bundesstaaten bieten mittlerweile Online-Portale an, über die man das Certificate direkt herunterladen kann – oft sofort nach Bestellung. In einigen Staaten (z.B. Colorado) ist das Certificate sogar kostenlos.

Per Post oder Fax: In Staaten ohne Online-System muss man einen schriftlichen Antrag stellen. Die Bearbeitungszeit beträgt dann typischerweise 1-2 Wochen.

Per Telefon: Einige Staaten akzeptieren telefonische Bestellungen.

Kosten: Je nach Bundesstaat zwischen 0 Dollar (Colorado) und 50 Dollar. Die meisten Staaten verlangen 10-30 Dollar pro Certificate.

Beispiele:

• Delaware: 50 Dollar online, sofort verfügbar
• Wyoming: 10 Dollar online, sofort verfügbar
• Nevada: 50 Dollar online
• Florida: 5 Dollar online
• Kalifornien: 5 Dollar online
• New York: 10 Dollar, nur per Post/Fax

Wie lange ist ein Certificate of Good Standing gültig?

Das Certificate selbst hat kein formales Ablaufdatum. Es ist ein "Snapshot" – eine Momentaufnahme des Status zu einem bestimmten Zeitpunkt.

Aber: Die meisten Institutionen, die ein Certificate verlangen, akzeptieren nur Zertifikate, die nicht älter als eine bestimmte Frist sind:

30 Tage: Arizona, Hawaii, Illinois (LLCs), Indiana, Maryland, Missouri, Nebraska, New Hampshire, Oklahoma, Oregon, Rhode Island, Tennessee, Washington, Wisconsin (Corporations), Wyoming

60 Tage: Viele Banken

90 Tage: Connecticut, Florida, Georgia, Idaho, Iowa, Kansas, Louisiana, Maine, Mississippi (Corporations), North Dakota, Ohio, South Dakota, Utah, Washington D.C.

6 Monate: California, Delaware, North Carolina

1 Jahr: New York, Virginia, West Virginia

Praktische Konsequenz: Wer ein Certificate für Foreign Qualification in mehreren Staaten braucht, muss unter Umständen mehrere Zertifikate bestellen, wenn die Fristen unterschiedlich sind und die Registrierungen zeitlich versetzt erfolgen.

Wie verliert man den Good Standing Status?

Der Good Standing Status geht verloren, wenn eine Gesellschaft ihre gesetzlichen Pflichten nicht erfüllt. Die häufigsten Gründe:

1. Annual Report nicht eingereicht

Wer den Annual Report nicht fristgerecht einreicht, verliert nach kurzer Zeit (typischerweise 60-90 Tage nach Fristablauf) den Good Standing Status. Der Secretary of State ändert den Status in der Datenbank von "Active/Good Standing" auf "Delinquent" oder "Not in Good Standing".

2. Gebühren nicht bezahlt

Auch wenn der Annual Report eingereicht, aber die Gebühr nicht bezahlt wurde, gilt die Gesellschaft als "not in Good Standing". Das Gleiche gilt für unbezahlte Franchise Taxes.

3. Registered Agent nicht erreichbar

Wenn der Registered Agent zurücktritt und kein neuer Agent bestellt wird, oder wenn der Agent unter der angegebenen Adresse nicht erreichbar ist, kann das zum Verlust des Good Standing Status führen.

Was bedeutet "Not in Good Standing" praktisch?

Eine Gesellschaft, die "not in Good Standing" ist, existiert rechtlich weiter und kann theoretisch Geschäfte machen. Aber die praktischen Einschränkungen sind erheblich:

Kein Certificate verfügbar: Solange die Gesellschaft nicht in Good Standing ist, wird der Secretary of State kein Certificate of Good Standing ausstellen. Geschäfte, die ein solches Zertifikat verlangen – Bankkonto-Eröffnung, Kredite, Foreign Qualification, größere Verträge – können nicht abgeschlossen werden.

Keine Gerichtsverfahren: In vielen Bundesstaaten kann eine Gesellschaft, die "not in Good Standing" ist, keine Klagen einreichen. Sie verliert den Zugang zu staatlichen Gerichten, solange der Status nicht wiederhergestellt ist.

Strafen und Verzugszinsen: Je länger eine Gesellschaft "not in Good Standing" bleibt, desto höher werden die Strafen und Verzugszinsen auf ausstehende Gebühren. Was ursprünglich 100 Dollar Annual Report Fee war, kann schnell zu mehreren hundert Dollar anwachsen.

Reputationsschaden: Geschäftspartner, die den Status der Gesellschaft prüfen (was öffentlich in den Secretary of State Datenbanken möglich ist), sehen sofort, dass die Gesellschaft nicht compliant ist. Das schadet der Reputation und dem Vertrauen.

Gefahr der Zwangsauflösung: Bleibt eine Gesellschaft längere Zeit "not in Good Standing", leitet der Secretary of State irgendwann ein Verfahren zur Zwangsauflösung (Administrative Dissolution) ein. Ab diesem Zeitpunkt hat die Gesellschaft eine letzte Frist, um die Versäumnisse nachzuholen, bevor sie endgültig aufgelöst wird.

Wie stellt man den Good Standing Status wieder her?

Wer den Good Standing Status verloren hat, kann ihn wiederherstellen, indem er alle versäumten Pflichten nachholt:

1. Alle versäumten Annual Reports nachreichen
2. Alle ausstehenden Gebühren bezahlen (inkl. Verzugszinsen und eventuelle Strafen)
3. Ggf. einen neuen Registered Agent bestellen, falls das Problem war

Sobald alle Versäumnisse behoben sind, ändert der Secretary of State den Status zurück auf "Good Standing". Das geschieht in den meisten Staaten automatisch, sobald die Zahlungen eingegangen sind – meist innerhalb weniger Tage.

Kosten: Die Kosten entsprechen den versäumten Gebühren plus eventuelle Verzugszinsen. In manchen Staaten kommen zusätzliche Strafen hinzu, in anderen nicht.

Wichtig: Solange die Gesellschaft noch nicht zwangsaufgelöst wurde, ist die Wiederherstellung des Good Standing Status relativ einfach. Sobald die Gesellschaft aber administratively dissolved ist, wird der Prozess komplizierter und teurer – das ist dann Thema eines eigenen Artikels.

Takeaways

Good Standing ist der Status, den jede ordnungsgemäß geführte Gesellschaft automatisch hat. Er bedeutet: Alle Annual Reports eingereicht, alle Gebühren bezahlt, Registered Agent aktiv.

Ein Certificate of Good Standing ist ein Nachweis dieses Status – ausgestellt vom Secretary of State für 0-50 Dollar. Man braucht es nicht für den täglichen Betrieb, aber häufig bei Banken, Kreditgebern, Foreign Qualification und größeren Verträgen.

Das Certificate ist je nach Anforderung 30 Tage bis 1 Jahr gültig – oder genauer: wird nur akzeptiert, wenn es nicht älter als diese Frist ist.

Wer den Good Standing Status verliert, kann kein Certificate erhalten und stößt damit auf praktische Hindernisse bei Bankkonten, Krediten und größeren Geschäften. Die Wiederherstellung ist einfach: versäumte Pflichten nachholen, Gebühren bezahlen.

Die beste Strategie: Ein Kalender-Eintrag für den jährlichen Annual Report. Damit bleibt die Gesellschaft automatisch in Good Standing.