Eine US-Corporation oder LLC kann in Deutschland eine Zweigniederlassung betreiben. Die Zweigniederlassung ist dabei keine eigene Gesellschaft, sondern eine deutsche Niederlassung der amerikanischen Gesellschaft. Sie tritt im deutschen Rechtsverkehr unter dem Namen der US-Gesellschaft auf, ergänzt manchmal um einen Zusatz wie „Zweigniederlassung Deutschland".

Für viele Unternehmer ist die Zweigniederlassung einer US-Gesellschaft eine Alternative zur Gründung einer deutschen GmbH oder AG, speziell weil kein Stammkapital benötigt wird.

Ist die Handelsregistereintragung Pflicht?

Streng genommen nicht in jedem Fall. Allerdings verlangen die meisten Gewerbe- und Finanzämter für die Anmeldung bzw. die Vergabe einer Steuernummer einen deutschen Handelsregisterauszug. Deutsche Banken verlangen ausnahmslos einen deutschen Handelsregisterauszug für einer Kontoeröffnung. Eine Zweigniederlassung ohne Handelsregistereintragung zu betreiben ist daher zwar theoretisch möglich, praktisch aber mit Hürden verbunden.

Eintragung im Handelsregister

Die Anmeldung der Zweigniederlassung muss zwingend über einen deutschen Notar erfolgen – die Handelsregister nehmen keine direkten Anmeldungen entgegen und akzeptieren auch keine Papierunterlagen. Die Geschäftsführer der US-Gesellschaft müssen dazu persönlich bei einem Notar vor Ort erscheinen, um ihre Unterschriften auf dem Eintragungsantrag beglaubigen zu lassen.

Für die Eintragung werden neben einem solchen Antrag auch verschiedene Firmendokumente benötigt: Articles of Incorporation bzw. Articles of Organization sowie Bylaws bzw. Operating Agreement. Diese Dokumente müssen mit einer Apostille versehen und von einem in Deutschland zugelassenen Übersetzer übersetzt worden sein.

Gewerbeanmeldung

Eine Kapitalgesellschaft gilt nach deutschem Recht immer als Gewerbebetrieb, unabhängig vom Geschäftszweck. Die Unterscheidung zwischen freiberuflicher und gewerblicher Tätigkeit, wie sie bei Einzelunternehmern existiert, gibt es bei Kapitalgesellschaften nicht. Die Zweigniederlassung muss daher in jedem Fall auch beim zuständigen Gewerbeamt angemeldet werden.

Die Gewerbeanmeldung kann in vielen Städten online erfolgen – eine Google-Suche nach „Gewerbeanmeldung + Stadt" führt zum richtigen Portal. Manche Gewerbeämter verlangen aber nach wie vor persönliches Erscheinen.

Welche Unterlagen das Gewerbeamt verlangt, variiert. Typischerweise werden der deutsche Handelsregisterauszug und ein Ausweis des anmeldenden Geschäftsführers benötigt. Auch die beglaubigten US-Firmenunterlagen machen sich sehr gut.

Steuerliche Registrierung

Eine US-Gesellschaft, deren Verwaltungssitz in Deutschland liegt oder die hier eine Betriebsstätte unterhält, ist mit ihrem Welteinkommen in Deutschland steuerpflichtig und benötigt eine deutsche Steuernummer. Gegebenenfalls kommt eine Umsatzsteuer-Identifikationsnummer hinzu.

Wer einen Steuerberater hat, kann die Beantragung über diesen abwickeln lassen. Andernfalls muss der Fragebogen zur steuerlichen Erfassung beim zuständigen Finanzamt eingereicht werden – bei Kapitalgesellschaften gibt es dafür ein spezielles Formular, das inzwischen über Elster abrufbar ist.

Die steuerliche Behandlung unterscheidet sich je nach Rechtsform:

Eine Corporation wird vom deutschen Finanzamt als Kapitalgesellschaft eingestuft und unterliegt der Körperschaftsteuer, der Gewerbesteuer und – sofern die Kleinunternehmerregelung nicht greift – auch der Umsatzsteuer.

Bei einer LLC ist die Sache komplizierter. Die LLC ist eine Mischrechtsform mit Elementen einer Personen- und einer Kapitalgesellschaft. Das deutsche Finanzamt prüft anhand verschiedener Kriterien, wie die LLC einzustufen ist. Je nach Ergebnis wird sie entweder wie eine Corporation besteuert – also mit Körperschaftsteuer – oder wie eine Personengesellschaft, bei der die Gewinne wie bei einer GbR oder OHG den Members zugerechnet werden, die diese in ihrer persönlichen Einkommensteuererklärung versteuern.

Auch Finanzämter handhaben die Anforderungen unterschiedlich – manche verlangen einen deutschen Handelsregisterauszug als Voraussetzung für die Steuernummer, andere nicht.

Reihenfolge der Anmeldungen

Die praktische Reihenfolge ergibt sich aus den Abhängigkeiten: Zuerst die Handelsregistereintragung, dann die Gewerbeanmeldung, dann die steuerliche Registrierung. Ohne Handelsregistereintragung geht bei den meisten Ämtern und allen Banken nichts.