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Was sind Bylaws?

Die Bylaws sind die interne Satzung einer Corporation. Sie regeln, wie die Gesellschaft organisiert ist und geführt wird – von der Struktur des Board of Directors über die Befugnisse der Officers bis hin zu den Regeln für Gesellschafterversammlungen.

Im Gegensatz zu den Articles of Incorporation werden die Bylaws nicht beim Secretary of State eingereicht, sondern verbleiben intern bei der Corporation. Sie entsprechen am ehesten der Satzung oder dem Gesellschaftsvertrag einer deutschen GmbH oder AG – mit dem Unterschied, dass sie in den USA nicht öffentlich sind.

Was steht in den Bylaws?

Die Bylaws können sehr umfangreich sein oder relativ schlank gehalten werden.

Wichtig: Die Bylaws enthalten keine Angaben zu den konkreten Aktionären – wem die Corporation gehört, steht ausschließlich im Stock Ledger. Das unterscheidet die Corporation von Rechtsformen wie der deutschen GmbH, wo die Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag aufgeführt sind. Die Corporation ähnelt insofern eher der deutschen AG, bei der die Aktionäre ebenfalls nicht in der Satzung stehen, sondern separat im Aktienregister geführt werden.

Typische Inhalte sind:

Struktur und Befugnisse der Directors:

• Anzahl der Directors (z.B. mindestens 1, maximal 9)
• Wie werden Directors gewählt und abberufen?
• Amtszeit der Directors
• Befugnisse und Pflichten des Board of Directors
• Wie oft trifft sich der Board?
• Quorum-Regeln (wie viele Directors müssen anwesend sein für gültige Beschlüsse?)

Officers (Geschäftsführung):

• Welche Officer-Positionen gibt es? (President, Secretary, Treasurer, etc.)
• Wer ernennt die Officers?
• Welche Befugnisse hat jeder Officer?
• Amtszeit und Abberufung

Aktionärsversammlungen (Shareholder Meetings):

• Wann findet die jährliche Hauptversammlung (Annual Meeting) statt?
• Wie werden Aktionäre eingeladen?
• Stimmrechte und Abstimmungsregeln
• Quorum-Anforderungen
• Können Aktionäre per Proxy (Vollmacht) abstimmen?

Aktien (Stock):

• Wie werden Stock Certificates ausgestellt?
• Regeln für die Übertragung von Aktien
• Was passiert bei verlorenen Certificates?
• Stock Ledger (wer führt es?)

Beschlussfassung:

• Können Beschlüsse auch ohne Meeting gefasst werden (Written Consents)?
• Welche Mehrheiten sind für verschiedene Beschlüsse erforderlich?
• Wie werden Meetings einberufen?

Sonstige Regelungen:

• Fiscal Year (Geschäftsjahr)
• Corporate Seal (falls verwendet)
• Indemnification (Freistellung von Directors und Officers bei Haftungsfällen)
• Konfliktregelungen bei Interessenkonflikten

Änderungen der Bylaws:

• Wer darf die Bylaws ändern? (Board of Directors, Shareholders, oder beide?)
• Welche Mehrheit ist erforderlich?

Wozu dient das Dokument?

Die Bylaws erfüllen mehrere wichtige Funktionen:

Interne Spielregeln: Die Bylaws sind das Regelwerk für die tägliche Führung der Corporation. Sie beantworten Fragen wie: Wer darf was entscheiden? Wie werden Beschlüsse gefasst? Welche Rechte haben Aktionäre?

Rechtssicherheit: Wenn später Streit entsteht – etwa über die Rechtmäßigkeit eines Beschlusses oder die Befugnisse eines Officers – sind die Bylaws die erste Anlaufstelle. Sie definieren, was rechtmäßig ist und was nicht.

Nachweis gegenüber Dritten: Banken, Investoren und Geschäftspartner verlangen regelmäßig eine Kopie der Bylaws, um zu verstehen, wie die Corporation organisiert ist und wer berechtigt ist, sie zu vertreten.

Corporate Formalities: Ein Grund für den Haftungsschutz bei Corporations ist, dass sie wie eigenständige juristische Personen behandelt werden. Dazu gehört, dass klare Regeln existieren und befolgt werden. Bylaws sind der Beweis dafür.

Flexibilität: Anders als die Articles of Incorporation können die Bylaws relativ einfach geändert werden – meist durch einen Beschluss des Board of Directors. Das ermöglicht es, die Organisation anzupassen, ohne jedes Mal beim Secretary of State eine Amendment einreichen zu müssen.

Wer erstellt die Bylaws?

Die Bylaws werden typischerweise direkt nach der Gründung erstellt, oft parallel zu den Articles of Incorporation:

• Ein Anwalt erstellt die Bylaws basierend auf den Bedürfnissen der Gründer
• Ein Formation Service stellt Standard-Bylaws zur Verfügung, die an die spezifischen Umstände angepasst werden können
• Die Gründer selbst können Bylaws erstellen, sollten aber sicherstellen, dass alle rechtlichen Anforderungen erfüllt sind

Die Bylaws werden typischerweise in den Organizational Minutes (den ersten Beschlüssen nach der Gründung) formell adoptiert – also vom Board of Directors oder den Aktionären offiziell angenommen.

Anders als die Articles müssen die Bylaws nicht unterschrieben oder notariell beurkundet werden. Sie sind ein internes Dokument der Corporation.

Wann werden die Bylaws konkret benötigt?

Die Bylaws werden in zahlreichen Situationen verlangt:

Bankkontoeröffnung: Praktisch jede Bank verlangt neben dem Certificate of Incorporation auch eine Kopie der Bylaws. Die Bank will wissen, wer berechtigt ist, für die Corporation zu handeln.

Geschäftsbeziehungen: Größere Vertragspartner, Investoren oder Kreditgeber fordern oft die Bylaws an, um die Struktur der Corporation zu verstehen.

Internationale Verwendung: Wenn die Corporation in Europa aktiv werden soll – etwa bei der Gründung einer Tochtergesellschaft oder beim Immobilienkauf – verlangen Notare die Bylaws (mit Apostille und Übersetzung), um die Vertretungsbefugnisse nachzuvollziehen.

Due Diligence: Bei Verkauf der Corporation oder Aufnahme von Investoren werden die Bylaws gründlich geprüft.

Interne Entscheidungen: Wann immer es Fragen gibt über Befugnisse, Abstimmungsregeln oder Verfahren, sind die Bylaws die maßgebliche Quelle.

Die Bylaws sollten jederzeit griffbereit sein – am besten im Minute Book, sowohl physisch als auch digital.

Unterschiede zwischen Bundesstaaten

Da die Bylaws nicht beim Staat eingereicht werden, gibt es keine direkten staatlichen Vorgaben zu ihrem Inhalt. Allerdings gibt es indirekte Unterschiede:

Model Bylaws: Viele Formation Services und Anwälte verwenden state-specific Bylaws-Vorlagen, die auf die jeweiligen Besonderheiten des Bundesstaates zugeschnitten sind.

Delaware: Delaware Bylaws sind oft detaillierter und spiegeln die ausgefeilte Corporate Law-Tradition des Staates wider. Sie enthalten häufig Klauseln zur Indemnification (Haftungsfreistellung) und zu Interessenkonflikten.

Wyoming/Nevada: Bylaws in diesen Staaten sind tendenziell schlanker und weniger formal, passend zur unternehmensfreundlichen Philosophie dieser Staaten.

Kalifornien/New York: Bylaws in diesen Staaten müssen bestimmte Mindeststandards erfüllen, die sich aus dem State Corporation Law ergeben – etwa bezüglich Aktionärsrechten oder Offenlegungspflichten.

Wichtig: Die Bylaws müssen mit den State Corporation Laws des Gründungsstaates vereinbar sein. Was in den Bylaws steht, darf nicht gegen zwingendes Recht des jeweiligen Bundesstaates verstoßen.

Aufbewahrung und Umgang mit dem Dokument

Sicheres Aufbewahren: Die Bylaws sollten im Minute Book aufbewahrt werden – am besten sowohl als physisches Dokument als auch digital. Sie gehören zu den wichtigsten Unterlagen der Corporation.

Änderungen dokumentieren: Jede Änderung der Bylaws sollte durch einen förmlichen Beschluss (Resolution) erfolgen und dokumentiert werden. Amended and Restated Bylaws (überarbeitete Gesamtfassungen) sollten klar datiert sein, und alte Versionen sollten archiviert werden, um die historische Entwicklung nachvollziehen zu können.

Aktuelle Version bereithalten: Bei Vorlage gegenüber Banken oder Geschäftspartnern sollte immer die aktuellste Version der Bylaws verwendet werden. Manche verlangen ein Secretary's Certificate, das bestätigt, dass die vorgelegten Bylaws die aktuell gültigen sind.

Konsistenz mit anderen Dokumenten: Die Bylaws sollten nicht im Widerspruch zu den Articles of Incorporation stehen. Falls die Articles geändert werden, sollten die Bylaws überprüft und gegebenenfalls angepasst werden.