Kommt vor bei: Corporation (bei LLCs: Manager Meeting Minutes)

Board Meeting Minutes sind Protokolle der Sitzungen des Board of Directors. Sie dokumentieren, wann der Board zusammenkam, welche Directors anwesend waren, welche Themen besprochen wurden und welche Beschlüsse (Resolutions) gefasst wurden.

Board Meeting Minutes unterscheiden sich von Shareholder Meeting Minutes dadurch, dass sie operative Entscheidungen des Board dokumentieren – nicht grundlegende Entscheidungen der Eigentümer. Der Board trifft sich typischerweise häufiger als die Shareholders (oft quartalsweise oder nach Bedarf) und behandelt das laufende Geschäft.

Im deutschen Kontext entsprechen Board Meeting Minutes am ehesten Aufsichtsrats- oder Verwaltungsratssitzungsprotokollen. Ein wichtiger Unterschied: In den USA hat der Board of Directors (ähnlich einem Vorstand bei einer deutschen AG) deutlich mehr operative Befugnisse als ein deutscher Aufsichtsrat.

Was steht in Board Meeting Minutes?

Board Meeting Minutes folgen einer standardisierten Struktur:

Kopfzeile:

• "Minutes of Meeting of the Board of Directors"
• Name der Corporation
• Datum, Uhrzeit und Ort

Anwesenheit:

• Liste der anwesenden Directors
• Feststellung des Quorums (beschlussfähige Anzahl)
• Anwesende Officers (die nicht Directors sind)

Tagesordnung und Beschlüsse:Für jeden Punkt:

• Kurze Beschreibung des Themas
• Die gefasste Resolution
• Abstimmungsergebnis

Abschluss:

• Ende der Sitzung
• Unterschrift des Secretary

Beispiel:

MINUTES OF MEETING OF THE BOARD OF DIRECTORS

ABC Corporation

March 15, 2024

A meeting of the Board of Directors was held on March 15, 2024, at 2:00 PM at the Corporation's office.

Present:

Jane Doe (President and Director)

John Smith (Director)

Robert Brown (Director)

A quorum was present. Mary Johnson (Secretary) was also present.

1. Approval of Previous Minutes

RESOLVED, that the minutes of the meeting held on December 15, 2023, are hereby approved.

2. Financial Report

The CFO presented the financial results for Q1 2024. After discussion, no action was required.

3. Authorization of Lease Agreement

The President presented a proposed lease for new office space. After discussion, the following resolution was adopted by unanimous vote:

RESOLVED, that the Corporation is authorized to enter into a five-year lease agreement with XYZ Properties for office space at 123 Main Street, and the President is authorized to execute all necessary documents.

4. Appointment of Vice President

RESOLVED, that Sarah Williams is hereby appointed as Vice President of Operations, effective April 1, 2024.

5. Other Business

No other business.

Adjournment

The meeting was adjourned at 3:30 PM.

Mary Johnson, Secretary

Deutsche Übersetzung (Auszug):

PROTOKOLL DER SITZUNG DES BOARD OF DIRECTORS

ABC Corporation

15. März 2024

Eine Sitzung des Board of Directors fand am 15. März 2024 um 14:00 Uhr im Büro der Corporation statt.

Anwesend:

Jane Doe (President und Director)

John Smith (Director)

Robert Brown (Director)

Ein Quorum war anwesend. Mary Johnson (Secretary) war ebenfalls anwesend.

[...]

Welche Themen werden in Board Meetings behandelt?

Typische Themen in Board Meetings sind:

Finanzielle Angelegenheiten:

• Genehmigung von Budgets
• Quartalsberichte
• Größere Ausgaben oder Investitionen
• Kreditaufnahmen
• Dividendenbeschlüsse

Personelle Entscheidungen:

• Ernennung oder Abberufung von Officers
• Gehaltsfestsetzungen für Officers
• Bonus-Programme

Operative Entscheidungen:

• Genehmigung größerer Verträge
• Immobilientransaktionen (Kauf, Verkauf, Miete)
• Strategische Partnerschaften
• Gründung von Tochtergesellschaften

Compliance und Governance:

• Änderungen der Bylaws
• Genehmigung von Corporate Policies
• Risikomanagement
• Vorbereitung der Annual Shareholder Meeting

Berichte:

• Bericht des President/CEO über den Geschäftsverlauf
• Bericht des CFO über die Finanzlage
• Berichte von Ausschüssen (falls vorhanden)

Wie oft muss der Board sich treffen?

Gesetzliche Anforderungen:Die meisten Bundesstaaten verlangen keine Mindestanzahl von Board Meetings. Die Bylaws legen fest, wie oft der Board zusammenkommen muss.

Typische Praxis:

• Größere Corporations: Quartalsweise (4x pro Jahr)
• Mittelgroße Corporations: Halbjährlich oder nach Bedarf
• Kleine Corporations mit 1-2 Directors: Oft gar keine formellen Meetings, stattdessen Written Consents

Wichtig: Auch wenn keine Meetings stattfinden, sollten wichtige Entscheidungen durch Written Consents dokumentiert werden.

Wozu dienen Board Meeting Minutes?

Corporate Formalities: Regelmäßige Board Meetings mit ordentlichen Minutes zeigen, dass die Corporation professionell geführt wird und als eigenständige juristische Person behandelt wird.

Rechtliche Dokumentation: Minutes beweisen, dass Beschlüsse ordnungsgemäß gefasst wurden – mit Quorum und den erforderlichen Mehrheiten.

Haftungsschutz für Directors: Directors, die an Meetings teilnehmen und ihre Entscheidungen dokumentieren, sind besser vor persönlicher Haftung geschützt.

Nachweis gegenüber Dritten: Banken, Investoren und Geschäftspartner verlangen oft Board Meeting Minutes für wichtige Transaktionen.

Historische Aufzeichnung: Minutes dokumentieren die Entwicklung der Corporation und wichtige strategische Entscheidungen.

Wer erstellt Board Meeting Minutes?

Verantwortlich: Der Corporate Secretary ist für die Erstellung der Minutes zuständig.

Während des Meetings:

• Der Secretary macht Notizen
• Er achtet darauf, welche Resolutions im Wortlaut gefasst werden
• Er hält fest, wer wie abgestimmt hat

Nach dem Meeting:

• Der Secretary erstellt die formellen Minutes
• Er legt sie dem Board zur Genehmigung vor (typischerweise im nächsten Meeting)

Genehmigung:Die Minutes werden üblicherweise im nächsten Board Meeting genehmigt – oder per Written Consent der anwesenden Directors.

Wann werden Board Meeting Minutes konkret benötigt?

Banken: Bei größeren Krediten oder Kreditlinien verlangen Banken oft Board Meeting Minutes, die die Kreditaufnahme genehmigen.

Due Diligence: Käufer oder Investoren prüfen alle Board Meeting Minutes der letzten Jahre.

Rechtsstreitigkeiten: Bei Klagen sind Board Meeting Minutes oft entscheidende Beweismittel.

Audits: Wirtschaftsprüfer prüfen Board Meeting Minutes im Rahmen von Audits.

Compliance-Checks: Manche Branchen (z.B. regulierte Industrien) verlangen Nachweis regelmäßiger Board Meetings.

Unterschiede zwischen Bundesstaaten

Delaware: Sehr flexibel, keine strengen Vorgaben zur Häufigkeit oder Form.

Kalifornien: Erwartet eher regelmäßige Meetings mit ordentlichen Minutes.

Alle Staaten: Die grundlegende Struktur ist überall gleich. Die Bylaws legen fest, wie oft Meetings stattfinden müssen.

Aufbewahrung

Im Minute Book: Alle Board Meeting Minutes werden chronologisch im Minute Book aufbewahrt.

Dauerhafte Aufbewahrung: Minutes sollten dauerhaft aufbewahrt werden – sie dokumentieren die gesamte Geschichte der Corporation.

Realitätscheck für kleine Corporations:Viele kleine Corporations mit 1-3 Directors halten selten formelle Board Meetings ab. Stattdessen werden Beschlüsse per Written Consent gefasst. Das ist völlig legal und oft praktischer. Wichtig ist nur: Die Beschlüsse müssen irgendwie dokumentiert werden – entweder als Minutes oder als Written Consents.