Die Articles of Incorporation sind das Gründungsdokument einer Corporation. Mit ihrer Einreichung beim Secretary of State des gewählten Bundesstaates entsteht die Corporation als eigenständige juristische Person. Ohne diesen Schritt existiert die Gesellschaft schlicht nicht. In manchen Bundesstaaten heißt das Dokument auch Certificate of Incorporation oder Corporate Charter – gemeint ist dasselbe.

Was die Articles enthalten

Die Articles of Incorporation sind umfangreicher als die Articles of Organization einer LLC, da eine Corporation eine komplexere Struktur aufweist. Die Pflichtangaben umfassen typischerweise den Namen der Corporation (einschließlich des erforderlichen Rechtsformzusatzes wie "Inc.", "Corp." oder "Incorporated"), die Anschrift des Registered Agent sowie Angaben zum autorisierten Aktienkapital.

Die Aktienstruktur ist ein wesentlicher Bestandteil der Articles. Hier wird festgelegt, wie viele Aktien die Corporation maximal ausgeben darf (authorized shares), welche Aktiengattungen es gibt (Common Stock, Preferred Stock) und ob die Aktien einen Nennwert haben oder als No-Par-Value-Aktien ausgegeben werden. Diese Angaben haben direkte Auswirkungen auf die Gründungsgebühren – manche Staaten berechnen ihre Gebühren nach der Anzahl der autorisierten Aktien oder dem Gesamtnennwert.

Je nach Bundesstaat können weitere Angaben erforderlich oder optional sein: der Geschäftszweck, die Namen der Gründer (Incorporators), die Namen der ersten Directors oder Bestimmungen zur Haftungsbeschränkung der Directors. Delaware etwa erlaubt weitreichende Haftungsfreistellungen für Directors, die in den Articles verankert werden können.

Angaben zu den tatsächlichen Aktionären der Corporation sind in den meisten Bundesstaaten nicht erforderlich und werden auch nicht veröffentlicht. Die Eigentumsverhältnisse werden intern im Stock Ledger dokumentiert, nicht in den öffentlich einsehbaren Articles.

Einreichung und Kosten

Die Articles werden beim Secretary of State eingereicht, in manchen Bundesstaaten auch bei einer anderen Behörde wie dem Department of Licensing oder der State Corporation Commission. Die Einreichung erfolgt heute überwiegend online, ist aber auch per Post möglich.

Die Gründungsgebühren variieren erheblich zwischen den Bundesstaaten und hängen teilweise von der Aktienstruktur ab. Delaware verlangt ein Minimum von 89 Dollar, berechnet aber bei höherem autorisierten Kapital entsprechend mehr. Wyoming verlangt pauschal 100 Dollar unabhängig von der Aktienanzahl. Kalifornien liegt bei 100 Dollar. Zusätzlich bieten die meisten Staaten beschleunigte Bearbeitung gegen Aufpreis an – wer es eilig hat, kann die Bearbeitungszeit von mehreren Wochen auf wenige Tage oder sogar 24 Stunden verkürzen.

Nach der Einreichung

Nach erfolgreicher Prüfung und Registrierung erhält man eine Bestätigung des Secretary of State – je nach Bundesstaat als gestempeltes Exemplar der Articles, als separates Certificate of Incorporation oder schlicht als Online-Bestätigung. Mit diesem Dokument ist die Corporation offiziell gegründet.

Die Articles werden im Geschäftsleben regelmäßig benötigt. Banken verlangen sie bei der Kontoeröffnung als Nachweis, dass die Corporation tatsächlich existiert. Das IRS benötigt sie für die Beantragung der Employer Identification Number. Geschäftspartner und Lieferanten fragen sie an, bevor sie größere Verträge abschließen. Vermieter wollen sie sehen, wenn die Corporation Gewerberäume anmietet. Zahlungsdienstleister wie Stripe oder PayPal fordern sie im Rahmen ihrer Compliance-Prüfung an. Und wer später Investoren ins Boot holt oder die Corporation verkauft, wird die Articles im Rahmen der Due Diligence vorlegen müssen.

Kurz: Die Articles of Incorporation sind der Personalausweis der Corporation. Sie gehören zu den wichtigsten Dokumenten der Gesellschaft und sollten sorgfältig aufbewahrt und bei Bedarf griffbereit sein.

Articles vs. Bylaws

Die Articles of Incorporation sind ein öffentliches Dokument mit den Angaben, die der Staat für die Registrierung benötigt. Das eigentliche Regelwerk der Corporation – Befugnisse der Directors und Officers, Ablauf von Gesellschafterversammlungen, Dividendenpolitik, Übertragung von Aktien – findet sich in den Bylaws, die separat erstellt werden und nicht beim Staat eingereicht werden müssen.

Die Articles bringen die Corporation zur Welt. Die Bylaws bestimmen, wie sie lebt.